斧頭幫不炸沉出云號誓不歸，又組織了一批敢死隊駕船偷襲出云號，很明顯敢死隊的行動消息被泄露了，他們遇上了早就嚴陣以待的日軍槍口，派去炸沉出云號的勇士全軍覆沒，但是事情似乎出現了一點轉機，僅剩的一艘滿載炸藥的小艇艱難抵達了出云號身下被引爆，但對于萬噸鐵艦來說如同撓癢。
南方紅軍整編，毛澤東把軍隊一分為二，避免把所有雞蛋都放在一個籃子里；還反對國民黨安插眼線，把軍隊指揮權牢牢掌攥在自己人手里。毛澤東收到一封武器裝備統計表，這份統計表連子彈都精確到個位數，可見其捉襟見肘，毛澤東心事重重，因為槍支彈藥嚴重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛澤東與周恩來互通電報，表示前線將士與后方人員心心相系。
歐洲大陸的德國人也蠢蠢欲動，英國人嗅到了危險的氣息，無暇顧及東方戰場，只能盡力維持歐洲大陸的戰略平衡；希特勒方面已經準備聯合日本；日本意識到自身必須重新審視西方大國和蘇聯的態度；美國方面還在為是否介入東方戰場激烈辯論。
池步洲和英子因為沒有父母的簽字不能離開日本，最終英子的弟弟把父母簽字的文件拿來了，他們還是離開了日本。而此時日本國內爆發了瘋狂的反華行動，中日平民之間的仇恨也被勾起，在日華僑的生命財產受到嚴重威脅。東條英機部和板垣師團在中國連連得利，一眾中日戰爭發起者得到重賞，一同參加了授銜儀式。毛澤東把大方向的戰略方針都已經分析清楚，判斷日軍會以重兵進駐以五臺山為中心的晉東北地區，然后想出對策，以太行山脈為活動中心部署各師。
前線軍列緩緩停下，八路軍換防國民黨軍隊，連裝備精良的國軍都難以抗衡日軍，此戰對八路軍來說定為兇險。板垣征四郎口出狂言，叫囂用半個師團就能拿下太原，給中國人一個深刻的教訓，他的鋒芒直指平型關。林彪實地考察了戰場，覺得依靠天時地利此戰勝算極大。國民黨方面決定固守平型關，另一邊的日軍兵強馬壯，這又將會是一場慘烈的廝殺。
