北寧鐵路上，國聯調查團日本代表以英國統治印度與日本統治偽滿洲國類比，意圖拉起英國代表的共鳴，讓調查團的天平向日本傾斜，中華民國代表則厲聲斥責日本代表的說辭。美國代表看到了事實的真相，看清了日本人的丑惡嘴臉，而日本代表還在狡辯，粉飾掩蓋事實，欺騙調查團。本莊繁對中國代表的到來十分不悅，妄圖阻止中國代表參與調查，甚至以人身安全相威脅，中國代表冒著生命危險堅持要求參與調查，本莊繁沒辦法了，只得默許。
調查團先從溥儀入手，日本方面處處打壓溥儀的言行，甚至連與代表團正常交流的英文也不讓講。在日本人的高壓之下，溥儀為保全性命，昧著良心對調查團撒了謊，聯同日軍制造假象。婉容意欲逃離關東軍魔爪，而中國代表卻對此無能無力。
中國共產黨向哈爾濱的東北義勇軍下達了軍令，分配給他們建制和番號，要求其承擔起抗日先鋒，收復失地的重擔。他們不辱使命，在不斷抗擊日軍的過程中，終于形成了以楊靖宇為首的有組織，有實力的抗日局面，楊靖宇儼然已經成為一桿代表中國共產黨堅定抗日的高揚大旗。
吉林的抗日游擊隊打算分兵兩路突圍日軍包圍圈，游擊隊在車站打了日軍一個措手不及，終于突出日軍嚴密的包圍圈。
板垣征四郎為本莊繁和土肥原賢二回國餞行，川島芳子有意組建滿洲國自己的軍事力量，得到了關東軍方面的同意。
偽滿洲國掛牌，淞滬停戰簽約這兩件大事給了日軍絕好的擴張機會，于是他們又劍指華北，這也給了張學良洗刷前恥的機會。日軍集結重兵準備在山海關動手，張學良依舊搖擺不定，聽命于南京，他只好暫時調配各軍以加強防務。
國民黨力量和一部分共產黨力量嚴陣以待，蘇婭來到長城的守軍陣地進行拍照采訪，正在此時，日軍進攻了，守軍加強了戒備，誓與山海關共存亡。
日軍又使出了下三濫的伎倆，賊喊捉賊，誣陷中國軍隊進攻日本兵營，以進入城中抓兇為由剿滅守軍，見守軍并沒有上當，日軍開始攻城，守軍謹遵上面不開第一槍的命令，用石頭和汽油回擊日軍的無理要求。日本人惱羞成怒，讓早已埋伏好的炮兵炮擊城防，守軍終于可以開槍反擊了。一場慘烈的城關爭奪戰就這樣開始了，在日軍的猛烈攻擊下，城門被攻破，不過又被頑強的守軍士兵給打了回去。日軍見從正面進攻過于困難，于是在城墻上炸開一個缺口，無數日軍涌入城中，與守軍展開肉搏。盡管守軍英勇抵抗，但城防的西門和北門還是被攻破了，余下的部隊沒有撤退，彈盡糧絕的他們與日軍拼死一搏，結果全軍覆沒，山海關徹底落入敵手。
北平張學良方面接到了山海關失守的消息，面對南京蔣介石的不作為，張學良怒了。
