毛澤東熱情接待了白求恩，因為事前他已經做好了有關加拿大的功課，所以兩人一下子就打開了話匣子，相談甚歡，白求恩請求毛澤東允許自己奔赴前線陣地搶救傷員，毛澤東對他這種無私無畏的行為十分感動并大加贊賞，還提議在適當的時候建立一個反戰聯盟，大家一起反對法西斯。宋慶齡主導的保衛中國同盟已經正式籌備了，其中不乏各國知名人士。
日軍侵占南京之后，又派出部隊企圖打通南北戰場，而守軍方面的韓復榘擅自放棄諸多陣地的行為更是為日軍如虎添翼。軍統電訊科向蔣介石匯報韓復榘與日軍私通電報的秘密行動，蔣介石決定除掉這個軍中敗類，但是直接處決他時機尚不成熟，于是陳布雷建議設下鴻門宴來除掉他。
韓復榘大概也預料到自己所處的局面有些危險，心虛地帶上了眾多衛兵前來參會，在會場門口韓復榘就和其他戰區的長官發生了口頭爭執，把自己的退縮硬是辯解成收復失地，來日方長。會上氣氛就跟戰場形勢一樣，已經到了箭在弦上的時刻，面對蔣介石射出的箭，韓復榘坐不住了，竟起身厲聲質問南京陷落是誰的責任，很明顯劍指蔣介石，不過還沒來得及容他解釋，就立刻被帶出會場，遭到秘密逮捕，隨后被處死。
四川省主席劉湘重病纏身，寫遺書都還念念不忘抗戰之事，他憤慨于蔣介石的胡亂指揮，后勤供給不利，把自己的川軍隊伍搞得烏煙瘴氣，自己還被蔣介石過河拆橋，氣得他咬牙切齒，不久就撒手人寰。
徐州大戰在即，正是用人之際，國民黨卻失去兩員大將，毛澤東嘆息劉湘死得尤其不值，由于排除異己的思想在蔣介石的腦中根深蒂固，所以他還要求共產黨人提高對蔣介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜訪了周恩來，轉達了蔣介石的會戰決心，同時了解了八路軍的作戰分析。平型關大捷和太原會戰后，八路軍名聲在外，白崇禧還“借”了八路軍參謀張愛萍以助戰徐州。
張愛萍表現了他遠見卓識的一面，深得李宗仁的賞識，李宗仁有意將他留在身邊，張愛萍拒絕了。板垣征四郎認為僅憑磯谷師團之力還不足以進攻徐州，便立刻下令支援磯谷師團，戰場就定在臺兒莊。
騰縣保衛戰打響了，日軍的進攻態勢咄咄逼人，盡管守軍拼死抵抗，但日軍還是攻克了守軍陣地。守軍用無數血肉的代價為臺兒莊戰役贏得了寶貴的時間。為討論戰局安排，朱德召集國共雙方的高級將領共商對策，八路軍建議以廣泛的游擊戰與有利條件下的運動戰相結合的戰術制日軍，而國軍指揮官質疑八路軍的游擊戰術，為讓他徹底信服，朱德便邀請他參加觀摩響堂鋪伏擊戰。見到八路軍周密的部署后，國軍驚嘆八路軍戰術之巧妙。
