蘇德雙面間諜也在行動，風平浪靜的背后即將迎來狂風驟雨。日本發動的帝國主義戰爭對池步洲和英子這對苦命鴛鴦提出了嚴峻的考驗，池步洲的同學并不理解他，認為中日為敵，把責任歸結到所有日本人身上。
日軍強行要求通過廣安門入城，但這次日軍是不自量力，守軍團長下令士兵自衛開槍，日軍遭受重創，于是他們又以廣安門事件為借口無理要求守軍全部撤離北平。蔣介石寄希望于國際力量，召見各國駐華大使，意圖使用外交手段調停爭端。把國家的命運和民族的未來交于旁人定奪，可笑至極。
日軍給出的最后通牒時間到了，宋哲元沒有交出北平，但是守軍已錯失了最佳戰機，此時他們面對的敵軍已經數倍于己，完全處于劣勢，但總指揮宋哲元還是下令抵抗到底。日軍不但人數眾多，而且裝備精良，前線戰事吃緊，而守軍前線部隊的主力竟然只是數千軍訓的大學生，完全不能形成戰斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日軍的圍追堵截，慌不擇路的潰軍損失極為慘重。歇斯底里的佟麟閣舉刀沖向沖鋒的日軍，炮彈襲來，佟麟閣應聲倒下，成為國民黨第一位為國捐軀的高級將領。
守軍部隊為保存實力，撤出北平。日軍長驅直入，開進了門戶洞開的北平城，如入無人之境，北平古城已成為日軍囊中之物，他們在紫禁城中恣意妄為，似乎是向全世界耀武揚威。國難當頭，蔣介石卻做了說話的巨人，行動的矮子，共產黨對他的不作為憤慨不已，派遣朱德前往南京請纓抗戰。
日軍口出狂言要在三個月之內攻克全中國，同時開辟第二戰場，拿南京和上海開刀，制定了進攻天津和上海的作戰計劃，并交給了天皇審議。蔣介石也意識到必須開辟第二戰場，來削弱日軍在華北的兵力，華東戰場一經開辟，蔣介石方面就能占據全國戰場上的主動權。
自遵義會議以后，共產黨在不斷地糾正過去所犯的錯誤，對葉挺委以重任。葉挺自告奮勇，向蔣介石提出加入共產黨江南游擊隊參與抗日的要求，蔣介石欣然同意了，要把葉挺這位北伐名將作為自己手中的籌碼，既可以打擊日本人，又可以牽制共產黨，對他來說何樂而不為呢？
蔣介石召集國共兩黨的領導核心共商即將打響的上海戰事，會議決定按既定方案將戰線引至上海，毛澤東收到消息，下令共產黨各軍整裝待發。日本海軍接到命令從各地向上海集結，時刻準備進攻。蔣介石緊急下令向上海輸送兵力，以迎戰日本海軍，同時日軍方面也繼續在增強攻擊力量。
