多種跡象顯示日軍將要進攻淮海區黨政軍總部機關，為了掩護總部轉移，不在戰斗時誤傷老百姓，新四軍將戰場設在他們平時組織訓練的抗日溝，盡管這塊陣地是防守絕地，但他們還是義不容辭地決定就在那里迎敵。新四軍的兵力雖然十分有限，但他們心懷堅決阻擊日軍對根據地的進攻，為總部機關和人民群眾的安全提供保障的決心。
日軍依靠極強的火炮優勢對新四軍陣地狂轟濫炸，為摧毀日軍的炮兵陣地，一名新四軍戰士不懼生死，用血肉之軀身負炸藥包將日軍的炮兵陣地炸毀，新四軍戰士們應聲而起，勇往直前沖向敵軍。他們憑借這樣的精神堅守陣地長達數小時，彈藥耗盡，近乎陷入絕境，唯有冒著巨大的風險從日軍尸體上搜尋彈藥，即便這樣也只是杯水車薪而已，其中還為此損失了一名戰士。
陣地附近的一片小樹林成了這些新四軍的最后一根救命稻草，但是那里擠滿了被日軍驅趕來的老百姓，新四軍不得不放棄那唯一的一絲生的希望，轉而堅守陣地，與日軍決一死戰。他們開了最后一次黨員大會，隨即日軍坦克便壓上陣地，至此新四軍八十二名官兵在與日偽軍一千余人鏖戰十二小時后全體殉國。
毛澤東生活儉樸，想要將炊事班送來的魚分給下面的同志們，但是組織部長陳云堅持不下，毛澤東只好邊吃邊聽他匯報今年的經濟工作。部隊的生產成績十分喜人，已經可以達到自給自足的地步，切實解決了邊區人民的生活問題，陳云還邀請他參加下午的匯報演出，提出給他換了一輛汽車，但毛澤東婉拒了。
周恩來讓八路軍旅長王震負責接待即將到訪的中外記者代表團，把南泥灣巨變的事實告訴中外記者，宣傳共產黨邊抗戰邊生產的真實寫照。代表團來到延安，迎接他們的是豐富的勞動果實和一片歡慶之聲，讓代表團感受到了火一樣的生產革命熱情，歡慶會上記者們拋出眾多問題，八路軍都用事實從容應對。
山本五十六計劃視察日軍所占島嶼和日軍基地，他以兩封電報的形式發出自己的出巡日程，這是他的另一次豪賭。日軍又來轟炸重慶，而密電檢譯所的池步洲在慌亂的人群當中從電報機偵聽到了一份關于日軍的重要情報，這份情報正是山本五十六的出巡日程，羅斯福很快從蔣介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美國所羅門群島航空司令部準備派出戰機前去截擊。
