由于左權下落不明，毛澤東徹夜未眠，他的不祥預感成真了，葉劍英傳來左權犧牲的消息，這次掃蕩導致八路軍損失慘重，但是卻給八路軍制造了尋找戰機的機會，毛澤東決心用勝利粉碎日軍的掃蕩，發電劉鄧大軍表示慰問，同時他為左權的犧牲痛心不已。新華日報的左漠野為左權的追悼會寫下了字字泣血聲聲帶淚的挽歌，冼星海將其傳唱深切哀悼左權的離去。左權的妻女悲痛欲絕，向他作了最后的道別。
左權的犧牲更加激勵了八路軍將士的斗志，他是為了老百姓而犧牲的，遼縣的老百姓誓言要為他報仇雪恨，還更改縣名為左權縣。岡村寧次熱情接待了凱旋歸來的特戰隊隊長渡邊秀一。中央指示鄧小平和劉伯承用勝利打破掃蕩，他們謹遵毛澤東的指示，在敵人意想不到的地方發動偷襲，日軍機場、據點都成為了他們的目標，八路軍用一個又一個的勝利一點點摧毀進剿日軍的意志。
日軍再次集結重兵準備掃蕩，八路軍內部就應對日軍掃蕩的問題產生了嚴重的分歧，政委羅榮桓提出從張村突圍的方案，武工隊隊長何虎想要補充完善計劃，可羅榮桓直截了當地拒絕了，因為八路軍不能以犧牲地方武裝為代價換取自己的安全，但在何虎的強烈堅持下他還是同意了。
日軍隨即派出重兵截擊在南墻峪突圍的八路軍115師，八路軍佯攻部隊開始進攻日軍堅固的碉堡炮樓，發現情況不對的日軍殺人大隊立即向軍部匯報115師真正的突圍地點，而負責佯攻的武工隊在日軍碉堡炮樓和冒牌八路軍的前后夾擊下全軍覆沒，好在殺人大隊的電臺被破壞，包含八路軍突圍位置信息的電報還未發出。
日軍封鎖線內的115師正小心翼翼地接近日軍巡邏路線，此時日軍巡邏戰車路過，對匍匐在地上的八路軍一通亂掃，許多戰士被流彈擊傷，但為了避免被日軍發現，他們硬是強忍著巨大的痛苦也沒發出半點聲音，最終成功突圍。
偽裝成八路軍的日軍殺人大隊來到了山東南寨村，村里人馬上湊上前招呼，冒牌部隊詢問村民們115師的去向，警覺性很高的村長一眼就發現了他們的真實身份，惱羞成怒的殺人大隊立馬原形畢露，惱羞成怒的隊長渡邊秀一不問老幼婦孺血洗村莊，而這些罪行只是冰山一角。日軍在華北連續推行了五次強化治安運動，對抗日根據地實施了慘絕人寰的燒殺搶掠，各個抗日根據地在日軍的強力擠壓下人口兵力和口糧大幅減少，幾無外來補給，陷入最困難的抗戰歲月。
毛澤東召集各路文藝人士舉行會議，他帶來了一個好消息，山東分局跳出了包圍圈，已經安全轉移回沂蒙山地區了，會議上有喜有憂，有成功就有失敗的地方，許多軍民都蒙受了巨大的生命財產損失，而這些都將在戰場上如數奉還給日軍。
