八路軍得知日軍即將再次進行大掃蕩，同時又有兩支特別挺進殺人隊在搜尋八路軍總部和129師師部，這實在令人頭疼，為防止敵人的偷襲和暗殺，指揮官下令部隊要居無定處，行無定路。彭德懷向戰士們介紹了日軍三杰，分別是替換多田駿的岡村寧次、日本首相東條英機和板垣征四郎，岡村寧次花了大力氣想要掃平八路軍總部和129師。
偽裝成八路軍的日軍緊咬八路軍不放，但當他們趕到村子時卻撲了個空，不了解情況的村婦女主任卻帶領著這群虎狼前去尋找八路軍總部。后面的日軍循著前面冒牌八路軍留下的記號趕到村子，進行了慘無人道的大屠殺，婦女主任感覺到情況有些不對勁，可是為時已晚，冒牌部隊已經發現了八路軍總部。
岡村寧次的殺人大隊收獲不小，八路軍總部和129師都受到了他們的襲擊，為突出包圍，彭德懷分派左權和羅瑞卿前去執行協助突圍任務。老百姓和八路軍總部機關踏上了撤離的路途，而左權部隊留下來斷后，不料遇上了冒牌八路軍，火眼金睛的左權識別出這不是真正的八路軍，果斷下令開火，壓制住冒牌部隊后，日軍空中增援又趕到了，并對左權部隊發動空襲。
撤退路上的老百姓被日軍追趕上，八路軍緊急迎戰，左權再一次打退了敵人的進攻，掩護八路軍總部跳出了包圍圈。他的斷后任務已經出色地完成了，正準備轉移時卻收到有眾多老百姓被日軍圍困的消息，他冒著被日軍大部隊圍攻的巨大風險，為了八路軍的榮譽，他不顧部下的勸阻集結部隊準備掩護老百姓撤離。左權親自提刀上陣沖鋒在前，日軍設立了一道又一道的封鎖線，左權派人占領高地以堅守陣地，自己卻陷入了日軍的包圍，警衛連趕緊沖回陣地營救左權。
被打散的八路軍各部分和老百姓要么被日軍圍殲，要么被逼到絕境，其中白求恩醫院年僅二十歲的醫生韓巖在反掃蕩戰斗中犧牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反掃蕩戰斗中全部陣亡，新華社華北總分社社長何云和婦救會主任朱堅也在反掃蕩中犧牲，還有許許多多的悲壯事跡。左權也被炮彈擊傷，趕來的警衛連終歸遲了一步，左權最終寡不敵眾壯烈犧牲，一顆紅色將星就此隕落。
