張學良為表無害蔣之惡意和奪權之野心，決計送蔣介石一同回到南京以示忠心，暗處的日本間諜在緊鑼密鼓地行動。張學良不顧楊虎城的強烈勸阻，執意與蔣介石同行，周恩來預料蔣介石不會輕易放過張學良，張學良的前途和命運堪憂。
回到南京以后，蔣介石一方面冠冕堂皇地表示不會計較個人恩怨，另一方面不知道蔣介石究竟是于公還是于私，把張學良被送上了軍事法庭，雖免去殺身之禍，但活罪難逃，遭受重判。
西安事變的和平解決促使蔣介石改變了長期奉行的對共錯誤方針，更為重要的是這次事變促成了國內戰爭向抗日民族戰爭的根本轉變，宋慶齡也一改大革命失敗后對國民黨中央的抵制態度，開始參與國民黨會議。鑒于國民黨方面的妥協，共產黨也后撤一步，暫時歸順于國民黨政府旗下。
蔣介石為即將到來的國共軍事國防會議事先與汪精衛等人召開了一次座談會，日軍大量屯兵盧溝橋，會上何應欽精確分析中日雙方軍事力量，軍事實力差距之大讓蔣介石的抗日有一些動搖，蔣介石搖擺不定。
而另一邊的共產黨抗日決心卻是相當之堅定，國民黨明面上說一套，背地里做一套，同意建立統一戰線，但要求共產黨的領導核心毛澤東和朱德出國，其目的不得而知。
在共產黨與蘇聯的斡旋之下，成功地蔣經國送回國內與蔣介石父子團聚。蔣介石對張學良的報復是殘酷的，他授意戴笠把張學良軟禁在浙江溪口，自此，張學良完全失去了人身行動自由。
隨著日本軍部勢力觸角的擴張，一個軍國主義操控的全面侵華戰爭體制已經完全行成，欲在華北重演柳條湖事件，全面侵華。日軍整裝待發，借演習之便，在夜幕的掩護下偷偷向中國守軍陣地靠近，守軍也發現了日軍方面的異常，嚴陣以待。預定的時間終于到了，日軍煞有其事地導演了一個日軍士兵的失蹤，緊接著以此為由調兵遣將準備攻城，北平戰事一觸即發。
日軍氣勢洶洶，向盧溝橋守軍工事張開血盆大口，戒備森嚴的守軍陣地遭受猛烈炮轟，無數炮彈如雨點一般傾瀉在守軍陣地上，抵抗顯得尤為艱難。一直忍氣吞聲的守軍積怨已久，指揮部當即下令對來犯日寇予以痛擊。日軍的坦克裝甲車等重火力如餓狼般猛撲盧溝橋，一批接一批的守軍戰士只能用血肉之軀迎戰日軍的鋼鐵巨獸。日軍從四面八方同時進犯宛平城，北平指揮部立即組織力量向日軍反擊，同時電告蔣介石，蔣介石聞訊驚愕不已。為占領輿論制高點，日軍在國內先聲奪人，扭曲事實，誣陷是中國軍隊先行挑釁。
盧溝橋事變說明日本全面侵占中國的戰車已經轟然開動。毛澤東迅速起草三封報文告與國民黨各部，愿在蔣介石的領導下，號召全國總動員，保衛華北這個重大戰略位置。共產黨號召全國軍民團結抗日讓世人感受到共產黨人義無反顧的抗日決心。
大敵當前，蔣介石卻決定以靜制動，先等國際各界發聲，在此之前避免擴大事態，對日曖昧態度極為明顯，完全違背了西安事變達成的協議。西方各國不愿冒損害自身之利益激怒日本人，反而希望讓中國來牽制日本，所以他們回報給蔣介石的只有不痛不癢的對日譴責，斯大林方面也持觀望態度。
共產黨對中日和談根本不抱任何幻想，繼續團結鼓動抗日將士，積極投身抗日活動。周恩來奉命拜訪宋慶齡，爭取她的意見，舉國上下都在等候蔣介石的表態。日本為進一步削弱北平抗日力量，派出代表與守軍高層簽訂了《盧溝橋事件現地協定》，守軍師長張自忠代表簽字，擔下休戰罵名。毫無契約精神的日軍在簽約當天晚上就轟炸了宛平城。蔣介石優柔寡斷，寧可不戰而退，也不肯殊死一搏。盡管手下將士士氣高亢，摩拳擦掌，但打還是不打還是蔣介石說了算，宋哲元在戰與不戰之間左右徘徊。
盧溝橋事變助長了日軍武力征服中國的囂張氣焰，而且據情報分析，蘇聯并沒有直接介入中日戰爭的可能性，這下日軍就更為猖獗了。他們已經不滿足于侵占的大片中國土地，而是滋生了侵吞整個中國的野心。靠協議維持日本帝國主義利益的局面即將被打破，取而代之的是武力征服。
蔣介石終于按捺不住了，舉起了決心抗日的拳頭，令人難以理解的是，和平解決依舊被蔣介石視為解決對策。被軟禁的張學良也聽聞了蔣介石的抗日聲明，表示寧愿戰死沙場，也不愿窩囊終老，但他卻壯志難酬，因為蔣介石的小肚雞腸出乎張學良的意料，他很可能再無翻身之日。
國民黨中央美其名曰顧全全國大局，事實上態度依舊曖昧，在孰戰孰和的反復糾結中耗費了太多能量。一國之領袖尚在戰與和之間搖擺不定，戰區將官又何以抱死一戰。
日軍詭計多端，把士兵藏在火車車廂借口維修電話線對廊坊車站發起攻擊，日本人將無恥這兩個字體現得淋漓盡致，但宋哲元不得不面對的，是守軍大勢已去，平津不保的危機局面。
蘇德雙面間諜也在行動，風平浪靜的背后即將迎來狂風驟雨。日本發動的帝國主義戰爭對池步洲和英子這對苦命鴛鴦提出了嚴峻的考驗，池步洲的同學并不理解他，認為中日為敵，把責任歸結到所有日本人身上。
日軍強行要求通過廣安門入城，但這次日軍是不自量力，守軍團長下令士兵自衛開槍，日軍遭受重創，于是他們又以廣安門事件為借口無理要求守軍全部撤離北平。蔣介石寄希望于國際力量，召見各國駐華大使，意圖使用外交手段調停爭端。把國家的命運和民族的未來交于旁人定奪，可笑至極。
日軍給出的最后通牒時間到了，宋哲元沒有交出北平，但是守軍已錯失了最佳戰機，此時他們面對的敵軍已經數倍于己，完全處于劣勢，但總指揮宋哲元還是下令抵抗到底。日軍不但人數眾多，而且裝備精良，前線戰事吃緊，而守軍前線部隊的主力竟然只是數千軍訓的大學生，完全不能形成戰斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日軍的圍追堵截，慌不擇路的潰軍損失極為慘重。歇斯底里的佟麟閣舉刀沖向沖鋒的日軍，炮彈襲來，佟麟閣應聲倒下，成為國民黨第一位為國捐軀的高級將領。
守軍部隊為保存實力，撤出北平。日軍長驅直入，開進了門戶洞開的北平城，如入無人之境，北平古城已成為日軍囊中之物，他們在紫禁城中恣意妄為，似乎是向全世界耀武揚威。國難當頭，蔣介石卻做了說話的巨人，行動的矮子，共產黨對他的不作為憤慨不已，派遣朱德前往南京請纓抗戰。
日軍口出狂言要在三個月之內攻克全中國，同時開辟第二戰場，拿南京和上海開刀，制定了進攻天津和上海的作戰計劃，并交給了天皇審議。蔣介石也意識到必須開辟第二戰場，來削弱日軍在華北的兵力，華東戰場一經開辟，蔣介石方面就能占據全國戰場上的主動權。
自遵義會議以后，共產黨在不斷地糾正過去所犯的錯誤，對葉挺委以重任。葉挺自告奮勇，向蔣介石提出加入共產黨江南游擊隊參與抗日的要求，蔣介石欣然同意了，要把葉挺這位北伐名將作為自己手中的籌碼，既可以打擊日本人，又可以牽制共產黨，對他來說何樂而不為呢？
蔣介石召集國共兩黨的領導核心共商即將打響的上海戰事，會議決定按既定方案將戰線引至上海，毛澤東收到消息，下令共產黨各軍整裝待發。日本海軍接到命令從各地向上海集結，時刻準備進攻。蔣介石緊急下令向上海輸送兵力，以迎戰日本海軍，同時日軍方面也繼續在增強攻擊力量。