陳嘉庚在爪哇島靠寫南僑回憶錄以定心，一想到戰局不利他就憂心忡忡，而此時日軍奪門而入將他們一家大小強行控制，不過還好沒有對他們怎么樣。日軍從東西兩面向緬甸夾攻，駐緬英軍意識到仰光局勢已經無可挽回，于是連夜撤退仰光，仰光宣布淪陷，幾乎成為一座空城，日軍就這樣兵不血刃地占領了緬甸首都。日軍如此急速北進的最終用意是切斷中國唯一的國際通道——滇緬公路。
日軍乘勝追擊，完全喪失斗志的英軍一路潰逃，緬甸美軍司令部制定出了同古戰役的作戰方案，同古戰役是收復仰光的關鍵。遠征軍師長戴安瀾接替潰不成軍的英軍駐守防線，他計劃在皮尤河大橋伏擊日軍，工兵埋設好炸藥靜待日軍自投羅網，這次突如其來的伏擊給了日本人當頭一棒。戴安瀾向杜聿明立下軍令狀，保證七天之內絕不讓日軍越過同古一步。
遠征軍在同古的陣地遭到了日軍的狂轟濫炸，日軍的炮火延伸速度極快，但他們也發現了對手已經不再是軟弱的英軍，而是換成了頑強的中國軍隊，日軍重新調整部署，準備集中全部力量拿下同古。日軍仗著絕對的空中優勢對遠征軍陣地發起了猛烈進攻，戴安瀾為了減少無謂的犧牲，下令避其鋒芒，暫時撤退。
日軍緊咬不放，繼續追擊撤退的遠征軍，遠征軍面臨彈盡糧絕的境地，師長戴安瀾在這緊要的關頭立下遺囑，勢與陣地共存亡，這極大地振奮了部下的士氣。日軍又使用了卑鄙之極的手段——毒氣彈，守軍陣地尸橫遍野。就在戴安瀾部一天天陷入困境，而中國遠征軍代總司令杜聿明又始終難以說服史迪威讓戴安瀾部及早撤出前線，擅長山地叢林戰的日軍援兵已經晝夜兼程踏上了馳援同古的路途。
杜聿明找到史迪威，鑒于英軍放棄卑謬落荒而逃，戴安瀾部右翼安全難以得到保障，原定的同古會戰已無法繼續實施，杜聿明請求將戴安瀾撤出同古，不當家不知柴米貴的史迪威不但不打算撤出戴安瀾，還想再投入一個師陷入泥潭，眼看杜聿明不服從自己的命令，他又打起官腔企圖壓下杜聿明，身為中國遠征軍代司令的杜聿明根本不吃這一套，堅持撤出戴安瀾。
戴安瀾終于等到了撤退命令，將由二十二師聲東擊西掩護其撤退，而戴安瀾師部與同古城的聯系已全部中斷，連一線作戰部隊也都聯絡不上，他只能派人快馬加鞭傳遞手令，守軍團長接到了天黑撤退的命令，深夜來臨，守軍部隊成功武裝泅渡。在撤離同古的行動中，既沒有丟失一名傷兵，也沒有丟棄槍械彈藥和輜重，是撤離戰的一個范例，這一仗中戴安瀾師固守同古整整十二天，重創日軍師團。
聽聞戴安瀾已經撤出同古，史迪威飛往重慶向蔣介石告狀，于是蔣介石派出羅卓英協助他。陳嘉庚的侄子陳共存逃難找到陳嘉庚，向他介紹了菲律賓戰況。日軍秘密穿插以截擊開汽車坦克逃跑的英緬軍，英緬軍在戰斗中一路潰退，消息傳到了史迪威耳中，為了維系中英美之間的聯盟關系，不得不抽調遠征軍部隊前去營救。孫立人被派去助陣英軍，好歹扳回了一點戰爭的天平，英軍的不斷后撤給遠征軍帶去了很大的麻煩，而史迪威還堅持要打平滿納會戰。
英軍和中國遠征軍合力沖殺，日軍已現頹勢，紛紛后撤，這場仁安羌戰役勝利了，盡管羅卓英極力勸阻史迪威說服亞歷山大將軍收回撤軍印度的命令，可英軍并沒有拿出再戰的勇氣，他們決定快速結束這場戰斗，接下來便是逃離緬甸戰場，還恬不知恥地要求遠征軍掩護。密支那已經落入敵手，遠征軍只能后撤，而孫立人不愿輾轉野人山撤退，想要轉道印度。
中國遠征軍第200師在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日軍截擊，只能分流一部分兵力掩護師主力撤退，這些官兵全部血灑疆場。中國遠征軍新編第38師在孫立人帶領下穿越印緬邊境的密林朝印度英軍駐地進發。第200師主力部隊在師長戴安瀾的率領下沖出埋伏圈，來到中緬邊境野人山，可日軍并未善罷甘休，在日軍的強大火力網之下戴安瀾不幸負傷，最終因傷重感染無法醫治不幸壯烈殉國，遠征軍官兵伐樹做擔架，歷盡艱難穿越野人山，將戴安瀾遺體運送回國。
歷盡千辛萬苦的孫立人部隊好不容易趕到印緬邊境的英軍駐地，可這些忘恩負義的英國人要求其解除武裝，以難民身份入境，孫立人當然不答應，眼看事件升級，英軍指揮官及時趕到化解誤會，改以最隆重的禮儀迎接孫立人。這下孫立人的38師終于越過了印緬邊境進入英軍駐地，成為到達印度的第一支中國軍隊。
身處吃人不吐骨頭的野人山中的杜聿明不堪重負病倒了，底下士兵的士氣也隨之渙散，甚至有人因為承受不了巨大的壓力而崩潰自殺。孫立人派去一個加強連深入莽莽森林搜救杜聿明部隊，歷經七天七夜的苦苦尋覓，加強連終于找到了杜聿明將其營救出山。
杜聿明一回到營地，顧不得休息，立即整隊，而此時他的部隊已經被野人山吞掉了數萬人，只有撤入印度的孫立人所率的新編第38師保住了有生力量。毛澤東親自為戴安瀾題悼詞以示哀悼，國共兩黨都參加了戴安瀾的追悼會，國民政府追授其為陸軍中將，以表彰戴安瀾在滇緬戰場上所做出的巨大貢獻。
岡村寧次接手日軍華北方面軍，隨即對華北各根據地展開多次掃蕩，給華北敵后抗戰造成了嚴重的困難時期。河北宋莊村發現了一支進犯的日軍，防御工事和火力配置完備的守軍對其猛烈打擊，暫時阻止了日軍前進的步伐，雖然日軍依靠其裝備優勢強勢推進，但守軍負隅頑抗，使日軍蠶食清剿根據地的計劃破產。岡村寧次奉行三光政策，以徹底滅亡全中國，他派出部隊按照八路軍編制進行強化訓練，企圖混進八路軍總部將其一網打盡。
八路軍得知日軍即將再次進行大掃蕩，同時又有兩支特別挺進殺人隊在搜尋八路軍總部和129師師部，這實在令人頭疼，為防止敵人的偷襲和暗殺，指揮官下令部隊要居無定處，行無定路。彭德懷向戰士們介紹了日軍三杰，分別是替換多田駿的岡村寧次、日本首相東條英機和板垣征四郎，岡村寧次花了大力氣想要掃平八路軍總部和129師。
偽裝成八路軍的日軍緊咬八路軍不放，但當他們趕到村子時卻撲了個空，不了解情況的村婦女主任卻帶領著這群虎狼前去尋找八路軍總部。后面的日軍循著前面冒牌八路軍留下的記號趕到村子，進行了慘無人道的大屠殺，婦女主任感覺到情況有些不對勁，可是為時已晚，冒牌部隊已經發現了八路軍總部。
岡村寧次的殺人大隊收獲不小，八路軍總部和129師都受到了他們的襲擊，為突出包圍，彭德懷分派左權和羅瑞卿前去執行協助突圍任務。老百姓和八路軍總部機關踏上了撤離的路途，而左權部隊留下來斷后，不料遇上了冒牌八路軍，火眼金睛的左權識別出這不是真正的八路軍，果斷下令開火，壓制住冒牌部隊后，日軍空中增援又趕到了，并對左權部隊發動空襲。
撤退路上的老百姓被日軍追趕上，八路軍緊急迎戰，左權再一次打退了敵人的進攻，掩護八路軍總部跳出了包圍圈。他的斷后任務已經出色地完成了，正準備轉移時卻收到有眾多老百姓被日軍圍困的消息，他冒著被日軍大部隊圍攻的巨大風險，為了八路軍的榮譽，他不顧部下的勸阻集結部隊準備掩護老百姓撤離。左權親自提刀上陣沖鋒在前，日軍設立了一道又一道的封鎖線，左權派人占領高地以堅守陣地，自己卻陷入了日軍的包圍，警衛連趕緊沖回陣地營救左權。
被打散的八路軍各部分和老百姓要么被日軍圍殲，要么被逼到絕境，其中白求恩醫院年僅二十歲的醫生韓巖在反掃蕩戰斗中犧牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反掃蕩戰斗中全部陣亡，新華社華北總分社社長何云和婦救會主任朱堅也在反掃蕩中犧牲，還有許許多多的悲壯事跡。左權也被炮彈擊傷，趕來的警衛連終歸遲了一步，左權最終寡不敵眾壯烈犧牲，一顆紅色將星就此隕落。