在楊靖宇的示意下，抗聯女戰士金美花將叛徒張少揚帶離隊伍，去尋找根本不存在的密營，其實他的身份已經被楊靖宇識破了，可是為了穩定軍心，只能秘密地處決掉他。張少揚寧可叛變通敵茍且偷生，也不愿拿起武器反抗敵人，在和金美花的打斗中他舉槍殺死了金美花，罪孽深重的他手上又多沾染了一名抗日戰士的鮮血。
由于漢J張少揚的通風報信，日軍尋覓到楊靖宇部隊藏身的冰洞，可是冰洞里的抗聯戰士早已被凍成了冰柱，就是唯獨不見楊靖宇，但他們很快就嗅到了楊靖宇的蹤跡。楊靖宇就躲在不遠處的小山坡上，已經是奄奄一息，他孤身一人與日軍對峙，日軍派出張少揚試圖勸降楊靖宇，但楊靖宇可是錚錚鐵漢，怎么可能投降，他以一人之力與日軍展開了最后的搏斗，最終壯烈殉國，叛徒張少揚因為沒有了利用價值也被日軍一槍解決。
汪偽政府在南京掛牌開張，一個逆歷史潮流而動的注定短命的偽政府就此成立，汪精衛的這一行為激起了全國抗日民眾的憤怒。周恩來怒斥其不可饒恕的賣國行徑，發起討汪救國通電，連屬于汪精衛的三家報紙聽聞汪精衛的叛國投敵，都集體辭職，寧可顛沛流離也不做亡國奴。
毛澤東就汪精衛的賣國求榮行為發表了講話，高度贊揚那三家報社的氣節表現，為了幫助因為辭職而陷入生活危機的報人，毛澤東帶頭捐款以幫助他們，大家也都紛紛踴躍捐款，宋慶齡很快收到了毛澤東他們捐獻給那三家報社員工們的款項，將由工會分發下去。
云南省主席龍云下達死命令，要求各縣在限期內完成修建滇緬公路的任務，否則自戴鐐銬受審。任務被一級一級地派發下去，底下的民眾不干了，因為三個月之內完成滇緬公路實在有些強人所難，但是村寨的老土司深明大義，親自號召村民們一定要竭盡全力修建滇緬公路，這才說服了他們前去完成任務。
滇緬公路運輸局副局長陸振軒找到正在勘測地形的總工程師段緯，由于地形極為復雜，滇緬公路施工難度極大，但村民吃苦耐勞的能力也極為強大，眾人拾柴火焰高，十里八鄉的村民們都趕到施工現場前來修筑公路，誓言不完成任務絕不回家，陸振軒感激涕零。
南僑總會接到了一封從祖國發來的十萬火急的求援信，日寇封鎖了中國的海路，大批抗戰物資滯留海外，滇緬公路不能完全發揮其作用，華僑組織機工隊回國抗戰，民眾紛紛踴躍報名參加。滇緬公路的修筑工作正如火如荼進行著，羅斯福派駐華大使考察這一工程史上的奇跡，數千人為了這個奇跡獻出了寶貴的生命。
蔣介石會見了南僑總會主席陳嘉庚，向他表示感謝，同時還不忘旁敲側擊地黑一黑共產黨。南僑會還給延安送去了援助，毛澤東為表感激誠邀陳嘉庚吃飯。八路軍正在進行著改造俘虜的工作，陳嘉庚觀摩之后就去赴了毛澤東的宴。
日軍華北方面軍司令部意識到必須加快解決中國事變的步伐，華北局勢已經趨于穩定，所以板垣征四郎決定就從華北駐軍中抽調三十五萬兵力馳援更為重要的宜昌戰役，眼見德國意大利即將稱霸歐洲，急紅眼的板垣征四郎解決華中問題以打通東南亞道路心切，定下時間表規定任務。
張自忠抱定必死的決心，竭盡自己所有的熱忱和忠誠抗擊日軍以洗刷冤屈之名，負傷的他稍事休息就重新拿上武器奔赴戰場，此戰亦成為他的最后一戰，此役令張自忠部全軍覆沒，本人也戰死沙場。蔣介石與軍政要員作別張自忠的靈柩，周恩來也代表中共中央向張自忠致敬悼詞，張自忠之殉國，不僅為抗戰樹立了楷模，同時也發揚了中華民族的偉大氣節和精神。
德國占領法國的消息傳到了日本陸軍省，這極大地助長了日本人的野心，他們決定宣布對英國開戰，趁火打劫戰略物資，有了德國人的撐腰，料美國也不敢怎么樣。東條英機升任日本陸軍大臣，放言一定解決中國問題，德國進犯全歐洲正好給了日本一個千載難逢的機會。巴黎淪陷后，日軍占領法屬越南，日軍脅迫法國簽訂軍事協定，迫使其讓出殖民地。
新四軍在江南發展遭到擠壓，中央向他們指明向南鞏固，向東作戰，向北發展的戰略方針，粟裕和陳毅需要挺進蘇北，周恩來為其餞行。左權仔細分析了日軍兵力部署情況之后，彭德懷認為值得一戰。日軍也詳細分析了共產黨軍隊的組織抵抗情況，不屑一顧。
日本法西斯利用德國橫掃歐洲，在英美無暇東顧之際，企圖加緊解決中國的問題，新華社社長撰文點破日軍的狼子野心。劉伯承鄧小平發表了戰前動員講話，戰士們士氣高亢，彭德懷部也掐表準備行動，發布了破壞要隘，掃除據點，截斷交通的戰略部署命令。如期拿下娘子關成為這次戰役的關鍵，聶榮臻靈機一動，打算運用調虎離山之計誘擊駐守娘子關的日軍中隊。
膽小如鼠的偽軍火急火燎地向駐地日軍匯報八路軍的動向，日軍緊急集結出發，準備夜襲八路軍駐地，不過這正中八路軍的下懷，自投羅網的日軍遭到八路軍的重拳打擊。八路軍其余各部也紛紛捷報頻傳，出色地完成了指揮部交代的任務。
與此同時，八路軍的反攻也開始了，為了營救被日軍強行征用的礦工以及摧毀日軍煤礦，他們也對日軍發動了夜襲，在夜幕的掩護下，八路軍成功突入日軍煤礦內部，礦工們也揭竿而起加入戰斗，里應外合將日軍全殲。
日本華北派遣軍第一軍司令部接到八路軍襲擊正太線的戰報，正太線上的日軍已經與外部失聯，日軍司令部也分身乏力，連拆東墻補西墻也行不通，無法派遣援軍。這正是彭德懷精心策劃的百團大戰帶給日軍的毀滅性打擊結果。除了摧毀掉日軍煤礦，八路軍無意之中還發現了兩個住在煤礦附近的日本小女孩，聶榮臻悉心照料他們，還特地深夜伏案寫信準備送還孩子。
百團大戰破襲了日軍華北方面軍控制的多段鐵路和公路全線，多次中斷交通，斷其補給，并拔除了深入抗日根據地的一些據點，從而沉重地打擊了日偽軍的囚籠政策和鞏固華北占領區的企圖。
極為重要的各鐵路線被八路軍中斷，日軍唯有死死抱住平漢線這條華北最重要的運輸通道，令人意外的是這條線也已經被破壞了，日軍低估了這支裝備簡陋，缺乏訓練的八路軍，沒料到他們口中的土八路也能組織大規模的集團進攻，八路軍的組織能力和頑強精神遠遠超出了日軍的預想。八路軍的質和量都已成為華北戰場的主力，日軍必須調整戰略，重新審視這支日趨強大的軍隊了。
日軍不甘失敗，重新調集大軍對八路軍抗日根據地實施報復性的殘酷掃蕩，盡管百團大戰消耗了八路軍的相當一部分力量，但八路軍絕不能松懈，必須連續作戰，保衛抗日根據地，于是戰場上又將拉開持久戰的序幕。針對日軍的進犯，八路軍決定吃掉這塊送到嘴邊的肥肉，盡管戰斗異常艱苦，但彭德懷下定了吃掉日軍的決心，八路軍巧妙利用地形地質狀況繞過敵人的攻擊，殺了日軍一個片甲不留。
中國共產黨領導八路軍發起的戰略性進攻戰役——百團大戰碩果累累，粉碎了日軍的囚籠政策，遲滯了日軍的南進步伐，打破了日本逼迫國民政府投降的圖謀，有力支援了國民黨正面戰場。彭德懷下令將百團大戰的戰報上報給重慶，蔣介石聽取了戰績報告之后，對八路軍的戰果又驚又喜。板垣征四郎終于嘗到了狂妄輕敵的苦果，日軍華北方面軍司令官多田駿決定按兵不動，而是把重心放在中條山地區的衛立煌大軍身上。