山本五十六視察完日軍布因基地后再次升空，埋伏好的美軍戰機馬上出擊，他乘坐的一號座機被美軍機擊中，自此這個親自策劃指揮偷襲珍珠港的日本海軍之花最終在太平洋覓得了一個折戟墜亡的歸宿。岡村寧次為了找出這個對日軍機密威脅極大的情報員池步洲，派出特戰隊隊長渡邊秀一前往重慶解決掉他。
日軍特戰隊隊長渡邊秀一喬裝打扮成拾荒者，潛入池步洲家附近，搜集從他家里扔出來的廢棄文字資料，收集完成后炸毀了池步洲的家，幸運的是他們一家三口都安然無恙，但他們必須要舉家遷移遠離日軍特務。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已經得不到他的援助，加上經歷了一連串的軍事失敗，墨索里尼也自身難保被逼下臺，同時意大利脫離軸心國加入盟軍，這下讓日本更加孤立無援。
中國被中英美蘇會議拒之門外，蔣介石提出抗議。岡村寧次計劃用鐵滾掃蕩法對太行山地區的八路軍及根據地進行毀滅性的打擊，迫使共軍在黃河岸邊背水作戰，對此晉察冀抗日軍民發明了地道戰，智勇雙全的八路軍戰士采用各種令人意想不到的方式埋設地雷，炸得日軍如驚弓之鳥。
日軍摸上了八路軍根據地，地道內的八路軍一發而動全身，充分運用地道戰的靈活性在村子的各個地方神出鬼沒，而日軍士兵卻連對手的影子都沒看見就已命喪黃泉。打了半天都沒摸到門道的日軍開始向地道施放毒氣彈，隨即又不自量力地下到地道追趕八路軍，但這錯綜復雜的地道豈是他們能駕馭得了的，八路軍一夫當關萬夫莫開，片刻就將日軍小隊殺了個片甲不留。
蔣介石亦收到了密電，密電顯示八路軍利用地道戰和地雷戰打破日軍掃蕩合圍，他也想要研究一下八路軍的打法，但仍對八路軍是否能夠突破岡村寧次的鐵壁合圍表示懷疑。冀南軍區的八路軍為突破日軍封鎖線，與其展開了驚心動魄的殊死戰斗，司令員易良品光榮戰死。彭德懷肯定了廣大民眾的各種戰術手段，意識到兵民為勝利之本，抗戰路線必須以群眾為基礎。
東京大本營抽調近兩百名軍官組成戰地視察團前往前線觀摩岡村寧次的鐵滾掃蕩法，岡村寧次意圖在全中國推行這種戰術。日軍視察團一路上有說有笑，沒想到卻被自己勢力范圍內的太岳軍區八路軍打了伏擊，在峽谷之中行軍的日軍很快被盡數殲滅，尤其是他們的戰地視察團悉數斃命。
中英美蘇在莫斯科簽署了四國外長宣言，邁出了籌建未來國際組織的關鍵性一步。斯大林為了盡量避免刺激到日軍敏感的神經，只能搞秘密活動。蔣介石、丘吉爾、和羅斯福齊聚開羅，羅斯福接待了蔣介石夫婦，他提議日本戰敗后由中國人作為主體進入日本，而蔣介石只是希望拿回失去的領土，留出更多的部隊進駐陜甘寧邊區，監視共產黨。
國民黨軍隊不太聽從史迪威的指揮，史迪威向羅斯福大倒苦水，但在史迪威和蔣介石兩人的天秤上，羅斯福站在了蔣介石一端，連史迪威都看不下去蔣介石對共產黨的處處打壓。三國首腦就宣言的具體細節進行了熱烈的討論，最終在開羅會議上達成了協同對日作戰的宗旨，承諾了處置日本侵略者的安排，《開羅宣言》經得斯大林同意后通過美國白宮發表。
日軍突破江湖三角地帶，逼近重慶后方唯一的補給線常德，重慶軍委會決定主動出擊，爭奪制空權，陳納德向隊員們介紹了這次行動的火力配置，由于有了美國先進裝備的支持，此次空戰中國飛行員占據著一定的優勢，很快他們將與日軍一決高下，陳納德做好了詳盡的戰斗部署。
日軍戰機很快來犯，國民黨戰機騰空而起前去應戰，經過一場異常激烈的空中廝殺，中國飛行員旗開得勝，本可以就此收隊，但空軍隊隊長周志開卻緊追窮寇，最終不幸殞命，成為中國空軍的又一個劫難。丘吉爾拜會斯大林，與他深入探討霸王戰役，兩人對作戰日期意見不一，還要等羅斯福共同商議決定，開辟第二戰場已經是迫在眉睫，這次羅斯福站在了斯大林的一邊。
經過幾天的反復磋商爭論，美英蘇三國首腦終于達成了共識，決定由英美在法國諾曼底登陸作戰，實現霸王計劃，開辟第二戰場，而蘇聯也同時發起攻勢，以阻止東線德軍西調，在對日作戰問題上，斯大林同意在歐洲戰爭結束后參戰，這次三巨頭的會面決定了德國的最終命運。
從中國東部空軍基地起飛的戰機可以夠到東京本土進行轟炸，東條英機為絕后患，企圖打通橫貫中國大陸的交通線，他要求下面及早做好一號作戰計劃。日軍中國派遣軍的一干高官就挽救日本問題舉行會議，擬定了一號作戰計劃的具體細則。
日軍大舉進攻鄭州洛陽，盡管守軍擁有兵力優勢，但仍架不住日軍迅猛的攻勢，于是洛陽淪陷，成為豫湘桂潰敗的開始，國民黨軍隊節節敗退，無數人民陷入水深火熱之中。一支美軍遠程戰略轟炸機編隊從成都起飛，飛往日本九州八幡鋼鐵工業中心進行轟炸，這是美軍遠程戰略轟炸機編隊經由中國基地起飛對日本本土的首次轟炸。
國民政府教育部常務次長杭立武前來觀摩戰區文物保存委員會主任梁思成的工作，梁思成提議盟軍轟炸日本本土時對地面上的古建筑進行有效的保護。東條英機對盟軍轟炸日本并不是很感冒，而是更關心如何報復。梁思成為日本古建筑的保護問題憂心忡忡，許多古建筑在劫難逃，而梁思成最看中京都和奈良的古建筑，無論如何也想將其保護下來。
梁思成為奈良和京都的古建筑保護四處奔走，將有價值的古建筑向美軍標示出來，美軍無法理解梁思成作為一名中國學者卻要保護敵國古建筑的行為，梁思成深明大義，全人類文明的結晶不值得為瘋狂的軍國主義蒙受不可挽回的損失，美軍終于同意在轟炸時考慮這個問題。
日本內務大臣察覺到了日軍謊報軍情，戰場局勢對日本來說已經是岌岌可危，他們決定將此情況上報天皇。日軍在太平洋戰場上連連戰敗，加劇了日本國內的倒閣風潮，已經失去天皇信任的東條英機宣布辭職。
日軍華北地區兵力空虛，敵后抗日根據地軍民的局部反攻開始了，八路軍華北各抗日根據地除對付敵人的掃蕩蠶食，拔除日軍據點之外，還派出許多武工隊深入敵后，積極打擊日偽軍，取得了相當卓著的成效。
新四軍西征戰果累累，為了剿滅擋在他們西進道路上的李光明土匪部隊，新四軍準備派出新兵團剿匪，八里莊戰場上新四軍新兵團打出了一場漂亮的攻堅戰，活捉了土匪頭目李光明，不曾想打掃戰場時新四軍師長彭雪楓慘遭黑槍，不幸犧牲。
毛澤東一邊扼腕新四軍師長彭雪楓的壯烈殉難，一邊慨嘆其他眾多將領的犧牲。鑒于蔣介石的節節敗退和毛澤東的在逆境中挺進形成的強烈反差，羅斯福開始對共產黨力量產生興趣，并打算派人前往中國考察。
美國總統特使赫爾利飛到延安進行考察，毛澤東熱情接待了他，赫爾利對毛澤東的艱苦樸素十分敬佩，毛澤東也向他介紹了解放區的情況。毛澤東對美國方面的提出的五條協議十分贊同，當即簽字生效，可惜的是，赫爾利的五條并未得到蔣介石認可。赫爾利將毛澤東托付的信轉交給羅斯福，羅斯福肯定了中國共產黨的巨大貢獻。
日本新任首相甚至開始寄希望于和平談判，而最為親日的汪精衛已經病死于日本帝國大學醫院，中日和談無疑是鏡中花水中月不可能的了。日軍的航母已經被悉數摧毀，日本航空艦隊已是窮途末路，為應對不利的戰場局面，日軍啟動了瘋狂的神風特攻隊計劃，被洗腦的飛行員甘愿赴死，他們很快被投入太平洋戰場，戰后共有數千名神風特工隊隊員在自殺攻擊中送命。