八路軍又取得了一次小捷，周恩來剛到皖南就得知了這個(gè)喜訊，他親切會(huì)見了粟裕。冼星海、艾青和張仃一行人回到陜北延安，回到故鄉(xiāng)的他們欣喜若狂，在集市上東瞧瞧西看看。他們也見到了毛澤東，很快打成一片，毛澤東指派給他們一份光榮的工作，那就是利用他們的特長，在全中國乃至全世界做廣泛的抗日宣傳。
日軍在海口登陸，海南瓊崖抗日獨(dú)立隊(duì)決定在潭口阻擊登陸的日軍，他們的任務(wù)有兩個(gè)，一是遲滯敵人的攻勢，二是掩護(hù)民眾的轉(zhuǎn)移撤退。逃難的民眾很快就與抗日獨(dú)立隊(duì)匯合，獨(dú)立隊(duì)還得到了一名醫(yī)務(wù)兵。日軍已經(jīng)攻打過來了，但武器裝備嚴(yán)重落后的抗日獨(dú)立隊(duì)打退了進(jìn)犯的日軍，不料卻引來了日軍的飛機(jī)，于是獨(dú)立隊(duì)打算將敵人誘至密林深處，利用島上的天然優(yōu)勢予以分散消滅，日軍果然中計(jì)，被嚴(yán)密偽裝的獨(dú)立隊(duì)打得潰不成軍。
潭口阻擊戰(zhàn)打響了海南人民抗擊日寇的第一槍，在此之后，馮白駒領(lǐng)導(dǎo)的瓊崖獨(dú)立隊(duì)不斷發(fā)展壯大，并最終成為華南瓊崖縱隊(duì)，力量得到極大加強(qiáng)，戰(zhàn)果累累，為全國抗戰(zhàn)的勝利做出了重要貢獻(xiàn)。
黃河壺口擠滿了歡呼雀躍的八路軍士兵，延安邊區(qū)報(bào)記者蘇婭抓拍下了詩人光未然即興作詩的瞬間，沒有靈感的光未然一不小心就摔了下去，結(jié)果著涼發(fā)燒了。冼星海急忙燉好雞湯來看望光未然，光未然竟然在昏迷的狀態(tài)下反而迸發(fā)了靈感，迷迷糊糊地念叨著詩句，冼星海趕緊記錄了下來，醒來的光未然稍加完善就這樣創(chuàng)作出了一部傳世名作。
邊區(qū)民眾紛紛夾道歡迎東北挺進(jìn)軍總司令馬占山造訪延安，毛澤東熱情接待了他，并大加贊賞了他的頑強(qiáng)抵抗，兩人談及過去抗日的艱難歲月，一陣嘆息。冼星海為光未然所作的詞譜了曲，將其制作成完整的歌曲傳唱于八路軍戰(zhàn)士們。
李天白終于見到了日思夜想的妻子蘇婭，他們共同展望著未來，憧憬著將這片熱土上所孕育的希望傳遞出去。魯迅藝術(shù)學(xué)校教員劉野找到中共中央總負(fù)責(zé)人張聞天，前來邀請(qǐng)他們參加冼星海即將舉辦的大合唱。
張聞天是第一個(gè)被邀請(qǐng)參加黃河大合唱的首長，他給足了冼星海的面子，欣然應(yīng)允參加。一場黃河大合唱的演出轟轟烈烈地舉行了，這次合唱充分調(diào)動(dòng)了八路軍戰(zhàn)士們的抗日熱情，演出完畢，臺(tái)下響起了雷鳴般的掌聲，毛澤東對(duì)此予以了高度評(píng)價(jià)，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半時(shí)分，毛澤東還在想著白天的合唱，共產(chǎn)黨的文藝戰(zhàn)士以黃河為主題，敲響了解放中華民族的戰(zhàn)鼓，傳遞出了整個(gè)中華民族的偉大精神，他對(duì)魯迅藝術(shù)學(xué)校寄予厚望，還徹夜發(fā)報(bào)向各師傳發(fā)黃河大合唱這部作品。馬占山在延安的考察結(jié)束了，隨后就作別了毛澤東。
中國事變使日本國力大為消耗，板垣征四郎同東條英機(jī)和山本五十六三人商定長期作戰(zhàn)的戰(zhàn)略，最終確立了以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)，以華制華，不單純使用武力，以政治招降為主，軍事打擊為輔的戰(zhàn)略方針，方能使日軍立于不敗之地。
英子和丈夫池步洲安定在了重慶，兩人的小家生活雖然比較艱苦，但還是很甜蜜的。但這一切安定祥和的局面卻被日軍轟隆而來的飛機(jī)打破了，重慶陷入空襲的硝煙炮火中，池步洲的女兒和無數(shù)無辜的民眾慘被炸死，日軍轟炸機(jī)甚至轟炸了各國使領(lǐng)館。為摧毀重慶，日軍策劃并發(fā)動(dòng)了多次以重慶為主要目標(biāo)的戰(zhàn)略轟炸行動(dòng)。
英子絕望地跑到大街上尋找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轟炸的人們?nèi)浩鸲ブ彩沁@場戰(zhàn)爭的直接受害者啊。日軍慘絕人寰的無差別轟炸直接把平民作為目標(biāo)，意圖在民間形成普遍恐怖情緒，摧毀中國人民的抵抗意志，重慶即將大難臨頭。
失去女兒的池步洲步伐沉重地回到了家，女兒唯一留給他們的就只有一個(gè)浸染鮮血的蝴蝶結(jié)，英子萬念俱灰。重慶發(fā)起了大力建設(shè)防空洞的工作，好在有了防空洞的掩護(hù)，民眾多多少少還是減少了一點(diǎn)傷亡。蔣介石痛斥重慶的防空工作形同虛設(shè)，震怒地撤銷了警戒部隊(duì)的番號(hào)，另行組建防空部隊(duì)。
心灰意冷的池步洲找到老同學(xué)談心，老同學(xué)盡力安慰他，給他加油打氣，池步洲終于振作起來決定繼續(xù)全力從事破解敵軍密文工作。由于遲遲沒能破譯一份重要的密文，蔣介石向戴笠施壓，要求他月底前必須完成任務(wù)，接到任務(wù)的戴笠壓力巨大。
中華民國駐美副武官肖勃找到美國密電專家雅德利，聘請(qǐng)他前往重慶擔(dān)任情報(bào)機(jī)關(guān)要職。國民黨情報(bào)中心截獲了從重慶發(fā)往日本軍隊(duì)的密碼電報(bào)，國民黨內(nèi)部一定是出了問題，正在此時(shí)，一籌莫展的情報(bào)人員得到了極其強(qiáng)大的外援——美國密碼之父雅德利。
在重慶人民積極抵御日寇轟炸之時(shí)，汪偽集團(tuán)與代表日本政府的梅機(jī)關(guān)展開了秘密和談，日本方面咄咄逼人，和談難以繼續(xù)，看來需要汪精衛(wèi)親自出馬。雅德利趕到重慶時(shí)遭遇了日軍的轟炸，幾乎是九死一生。汪精衛(wèi)宴請(qǐng)與日談判人員，談判人員征求汪精衛(wèi)的最終意見，日軍給出的條件看似誘人，實(shí)則陰險(xiǎn)至極，可汪精衛(wèi)還是決定跳火坑一試。
板垣征四郎可謂是心思縝密，不但不允許汪精衛(wèi)政權(quán)染指日本在華的一切利益，并且為了堅(jiān)決防止汪蔣二人唱雙簧，還決定要冷淡汪精衛(wèi)一段時(shí)間，讓他飽受中國民眾和主戰(zhàn)政府的唾罵，以斷絕他的退路。國民黨軍委會(huì)技術(shù)研究員呂直鋒在重慶日耳曼之家酒吧進(jìn)行偵查活動(dòng)，已經(jīng)成為國民黨密電顧問的雅德利成功勾引上了汪精衛(wèi)的情人，也許這將成為一個(gè)突破口。
國民黨元老李根源看穿了汪精衛(wèi)赴滇講學(xué)的醉翁之意不在酒，國民政府云南省主席龍?jiān)普窍胪ㄟ^汪精衛(wèi)的中日和談來保存云南的實(shí)力，李根源勸誡他在民族大義面前一定要三思而后行，對(duì)付汪精衛(wèi)要以不變應(yīng)萬變。汪精衛(wèi)預(yù)感此地不可久留，一降落在機(jī)場就地與龍?jiān)坪唵蔚亓牧藘删?，隨后攜一干親信潛逃越南，發(fā)表艷電，公開投降日本。
中共中央黨校校長董必武就汪精衛(wèi)的叛國投敵問題與周恩來磋商，周恩來決定在新華日?qǐng)?bào)上聲討汪精衛(wèi)的賣國罪行，深刻地揭露汪精衛(wèi)的動(dòng)搖妥協(xié)，反對(duì)抗戰(zhàn)的行為，通過文章對(duì)汪精衛(wèi)叛逃事件作出強(qiáng)烈反響，以進(jìn)一步提高全民族堅(jiān)持抗戰(zhàn)，反對(duì)投降的決心，堅(jiān)決打擊投降派的囂張氣焰，鼓舞全國人民的斗志，形成加強(qiáng)民眾堅(jiān)持抗戰(zhàn)到底的重要精神力量。
陳布雷深夜被喚到蔣介石辦公室，蔣介石正是為了汪精衛(wèi)投敵一事找他，汪精衛(wèi)的投降聲明中字里行間奴顏婢膝之媚態(tài)極其暴露，公然吹捧日本政府的東亞新秩序，陳布雷主張明令通緝他。蔣介石考慮到汪精衛(wèi)的影響力頗大，直接動(dòng)手可能影響到民國政府的整個(gè)外交，因此只能慢慢地削弱他的勢力，先開除其黨籍，解除其所有職務(wù)。
羅斯福認(rèn)為中國的成敗已經(jīng)成為了保衛(wèi)美國的關(guān)鍵，是時(shí)候向中國伸出援手了，同意了中國方面大銀行家陳光甫提出的用桐油申請(qǐng)貸款的請(qǐng)求，其最終目的還是為了實(shí)現(xiàn)對(duì)中國桐油的完全壟斷。美國國務(wù)院顧問史汀生與宋子文和陳光甫商議日后的借款事宜，史汀生帶來了好消息，美國正在考慮發(fā)展新貸款給中國，同時(shí)羅斯福要求對(duì)日進(jìn)行新的制裁，這使中國的軍民大大地增強(qiáng)了抗日的信心。
板垣征四郎得知了美國向中國發(fā)放貸款的消息，但他現(xiàn)在的要緊事是籠絡(luò)汪精衛(wèi)，給予他優(yōu)厚的條件協(xié)助日軍侵華。重慶的密電檢譯所里，雅德利利用他過人的智慧發(fā)現(xiàn)了日軍電文的一些端倪，但破譯出來的信息卻讓他感到一絲困惑，不過他猜測密電碼是一本英文小說，但他并不知道究竟是哪一本，所以他從汪精衛(wèi)的情人開始入手。果不其然，汪精衛(wèi)的情人向他提供了一些有價(jià)值的線索，還主動(dòng)要幫助他拿到那本書。
他們應(yīng)汪精衛(wèi)的死黨“獨(dú)臂大盜”的邀請(qǐng)，明面上是赴宴，實(shí)則是深入虎穴，兩人并施美人計(jì)和美男計(jì)，調(diào)虎離山，經(jīng)過一番苦尋，終于在“獨(dú)臂大盜”的家中找到了那本至關(guān)重要的密碼本?！蔼?dú)臂大盜”很快被繩之以法，戴笠就這樣出色地完成了蔣介石交與的任務(wù)。
蒙古騎兵在諾門坎附近的地區(qū)與日本關(guān)東軍發(fā)生沖突，日軍集結(jié)數(shù)百名騎兵和裝甲兵在空軍戰(zhàn)機(jī)的配合下向蒙軍發(fā)起攻擊，蒙軍傷亡大部，蘇聯(lián)政府亦決定干預(yù)蒙古戰(zhàn)事，蘇聯(lián)空軍與日本關(guān)東軍在諾門坎上空展開了大規(guī)模的空戰(zhàn)，此戰(zhàn)日軍全殲蒙騎，日軍方面稱之為第一次諾門坎事件。
日軍突然侵犯蒙古，根據(jù)蘇蒙互助條約，斯大林派遣朱可夫前去處理。汪精衛(wèi)趕到東京與日軍商議剿滅抗日力量，談判過程中，汪精衛(wèi)一退再退，他的曲線救國道路注定是條不歸路。蘇聯(lián)介入諾門坎戰(zhàn)役，他們的鋼鐵洪流直接碾壓日軍，日軍節(jié)節(jié)敗退，陷入了困境，而蘇聯(lián)方面穩(wěn)操勝券。在蘇軍的強(qiáng)大攻勢下，日軍徹底戰(zhàn)敗。
德國終于行動(dòng)了，他們閃擊了波蘭，推進(jìn)速度之快令人瞠目結(jié)舌，日軍搭上順風(fēng)車，決定與德國簽訂軍事同盟。