馮玉祥、閻錫山、宋哲元、傅作義等人紛紛向蔣介石請纓抗戰，而蔣介石依舊一意孤行，把重心放在維護統治之上，以剿滅共產黨為首要任務，北方山河淪陷，南方剿共正忙，孰輕孰重，都是蔣介石做了定奪。相反，另一邊的共產黨卻在積極行動，發表抗戰宣言。占領山海關之后，日軍的下一個行動目標定在了熱河，日軍指揮對唾手可得的中國土地欣喜不已。
國聯通過了中國在東北三省爭議的報告書，譴責日本侵略中國，對日本發出最后通牒，威脅對日本實行經濟封鎖，而日本竟然直接無視，甚至退出了國聯，蔣介石希望通過國聯和外交途徑解決中日爭端的如意算盤落空了，西方各國震驚之余紛紛改變對日策略。
在坦克和裝甲車的配合下，日軍三路進犯熱河，張學良背負著不抵抗丟國土的罵名又焦慮又窩火，他終于決定親自到南京當面問詢蔣介石。飯桌上，蔣介石安撫張學良，而張學良清楚地認識到日本軍部和政府是一丘之貉，他們根本沒有解決東北問題的誠意，張學良請求蔣介石有所行動，而蔣介石冥頑不化，始終把剿滅共產黨放在第一位，但是在張學良的強烈堅持下，蔣介石似乎做了一些妥協。
日本諜報機關也知道了張學良前往南京會見蔣介石的消息，并將其報告給關東軍指揮部，日軍要求川島芳子繼續嚴密監視南京動靜。
得到蔣介石的態度后，張學良召集各路將軍開了一次會議，傳達了堅決抗日和支持華北的決心，同時張學良要求通電全國以示抵抗之決心，他覺得自己終于可以大展拳腳了，心中甚是暢快。
另一面的守備部隊難以抗衡日軍的猛烈攻勢，開魯、赤峰、朝陽、建平等地先后陷落，潰敗如同瘟疫在蔓延，熱河省府承德兵臨城下，也即將不保。張學良打電話問責熱河守軍指揮湯玉麟，湯玉麟信誓旦旦向張學良保證堅守陣地，可他事實上毫無戰意，背地里連夜棄城逃跑了，承德自然是不攻自破，日軍不費吹灰之力就將其占領。
張學良對湯玉麟的不戰而退氣憤至極，下令重金通緝湯玉麟，勢必殺他。剛剛振作起來的他跟泄了氣的氣球一樣，怨恨自己的優柔寡斷一退再退導致了日軍的猖狂，他實在忍受不了自己的無能，向蔣介石打了辭職報告。
江西的毛澤東也聽聞了湯玉麟不戰而退的消息，提出共產黨更應該肩負起抗日救國的重任。張學良感嘆一心為蔣介石著想，而蔣介石卻不理解他，甚是失望。張學良找到蔣介石試探他對自己辭職的態度，沒想到蔣介石竟然答應了，還讓他出洋考察，靜心思過。張學良真的寒透了心，告別了蔣介石，蔣介石透露出一絲隱隱的不安。
張學良帶著失望回到北平，部下為他打抱不平，先是被拉做蔣介石的替罪羊，最后還被一腳踢開，事情的形勢逼得張學良不得不認，離開之前將抗日事務全權委托與部下。
在眾人的注目下，張學良飛到了上海，杜月笙奉蔣介石之命接待了張學良，一番寒暄后給張學良一行人安排了住處。在為張學良接風的百樂門會場上，鐵血鋤J團盯上了張學良，張學良身邊頓時危機四伏。
鋤J團給張學良的住所送去了一個炸彈威脅，向他發出了死亡通牒，要求他離開上海，否則要取他的性命。而張學良卻誤解了意思，以為對方不過是向他勒索錢財而已，便派出杜月笙找到鋤J團團長王亞樵質詢其目的，王亞樵直接向杜月笙攤牌，他的目的只是為了督促張學良積極抗戰。
張學良的車隊到了指定的約見地點，他孤身一人與王亞樵的部下會面，王亞樵給了張學良三個選擇，總之要么戰，要么死，見局面陷入了僵局，暗中潛伏保護張學良的人出馬營救了他，讓他全身而退。
張學良認輸了，決定戒掉毒品再離開上海，戒毒之路實在不好受，但張學良憑借堅定的意志和對日本人的仇恨與毒品頑強抗爭，毒癮好一番折騰了他，但張學良挺了過去，在經歷過一遍又一遍的毒癮折磨之后，他終于成功的把毒品戒掉了。隨后他便告別停留多日的上海，前往歐洲。
日本大軍壓境，長城一線戰事一觸即發，何應欽立即部署長城抗戰，不求打贏，只求不敗。一路勢如破竹的日軍一鼓作氣繼續向長城防守薄弱的關口開進。何應欽嚴格秉承蔣介石的精神，將戰役的指導方針定為以防守為主。
面對日軍的兩個旅團一波又一波的輪番沖擊，萬福麟的部隊快頂不住了，奉命換防的宋哲元部隊正在趕往前線的途中。趙登禹部大刀隊主動出擊夜襲日軍營地，血洗熟睡中的日軍，殲敵兩百余名，日軍一路平推的態勢終于得到了一定的遏制。
遠在東京的東條英機看見了報上刊登的日軍失利消息，驚愕不已。蔣介石還是打算繼續施行萬年不變的“攘外必先安內”的國策，并將北平的事宜全權交給何應欽處理，既要求他堅決抵抗，又讓他積極交涉，以和為主，這個尺度真是太難把握了。長城喜峰口的守軍還在與日軍殊死搏斗，而喜峰口一役的失利傳到了關東軍司令部和東京方面，日軍負責人開槍自殺謝罪。受挫的日軍轉移目標，將視線移到長城羅文峪防線上，妄圖在防線薄弱處另撕一個口子。
戰斗僵持不下之際，蔣介石又指示何應欽讓長城全線立即停火撤退，與日軍談判。日軍在無數次沖鋒中已喪失了進攻能力，此時這份不合時宜的撤軍令讓守軍將士難以理解，勝利咫尺在望，卻不得不遵從上峰旨意忍痛撤退。長城一線關口豁然洞開，華北無險可守，日軍的戰斗機器又順利地開動起來。
蔣介石政府不僅向日軍提出停戰提議，還簽訂了喪權辱國的《塘沽協定》，舉國上下一片嘩然。馮玉祥在張家口組建察哈爾抗日同盟軍，重用方振武和吉鴻昌等人率軍北征，同盟軍連連告捷，國民黨卻視為異己，不僅不去抗日，反而不可思議地去圍剿同盟軍。
《塘沽協定》將東北三省、熱河和察哈爾白白拱手讓給日軍，讓無數將士的流血犧牲化為泡影。毛澤東預料到了蔣介石的目的，他的目的很明確，就是為了抽調大軍將共產黨一網打盡，而對于日軍方面，毛澤東又作了前瞻性的分析，認為日軍要將華北變成第二個偽滿洲國，進而一步步蠶食掉整個中國。
由于中東鐵路糾紛，蘇聯方面不斷增兵海參崴，本莊繁并未引起重視，而是把重心放在偽滿洲國上面。張學良遠赴意大利散心休整，終于可以暫時規避那些擾人之事。蔣介石對德國的塞克特提出的中國陸軍改革建議書十分滿意，有意聘他做自己的第四任顧問，塞克特表示自己要先回德國考慮考慮。
臨行前塞克特托人交給蔣介石一本書，向他建議成立專門的情報機關破譯敵人電報密碼，并向蔣介石推薦美國人赫伯特亞德利建立情報機關。鑒于德日關系，同時兼顧德中利益互惠，塞克特左右為難，但最終還是同意做了蔣介石的軍事顧問。張學良一行游歷歐洲各國后終于回國了，記者們一擁而上，張學良發表了回國的行動方針。
關于偽滿洲國的建設問題，日本方面可謂是費盡心機，甚至打算將偽滿洲國的建立固化成一種模式，在整個中國乃至亞洲大力推行。溥儀處處受制于人，只有在祭祀時才能穿龍袍，登基也只能穿日本人特供的元帥服。昔日滿清光輝不再，留下的只是一群衰老破敗的殘兵敗將，盡管歷程如何艱險，誠惶誠恐的溥儀還是如愿以償地做上了皇帝。祭祀大會上偽滿洲國的國旗迎風折斷，似乎預示了它將來的命運。
在宋慶齡的領導下，上海又發起了抗議活動，游行隊伍浩浩蕩蕩。塞克特向國民黨軍隊發表了強軍演說，給予中國建軍的三個指導思想，蔣介石將國軍打造成德式機械化部隊的目的似乎指日可待了。張學良死心塌地跟隨蔣介石，讓他把最困難的事情交給自己完成，結果蔣介石給他的任務居然不是東北事務，而是剿共。