土肥原賢二扯出溥儀和馬占山之間僅存的一點昔日情分，妄圖勸說馬占山前往沈陽“洽談”。見馬占山不僅不領情，還質疑這是日軍所設的鴻門宴，他又主動提出把自己作為人質以保證馬占山沈陽之行的安全，馬占山思索片刻，他提出一個條件，借沈陽之行要去完成自己的一件私事。在門外等候的李天白聽到了這一切，心里也犯起了嘀咕。
馬占山的部下徐團長認為馬占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗殺馬占山的想法，但李天白依舊堅信馬占山的為人，認為他不可能叛變投敵，這其中必有玄機，便讓徐團長不要輕舉妄動。夜里，徐團長還是沒有聽勸，企圖趁馬占山睡覺將其暗殺掉，不過他還沒來得及行動就被警衛員發現了，只得作罷。
第二天早上，馬占山遞給土肥原賢二一個信封，允諾如果土肥原賢二能做到信中所寫的事情，他便隨土肥原賢二去沈陽，土肥原賢二胸有成竹，覺得爭取到馬占山已是勢在必得。
經過深思熟慮，馬占山宣布脫離國民黨政府，黑龍江獨立，同時拿出金條，讓部下自行決定去留，此時徐團長按捺不住了，質問馬占山，隨后憤而離場，而李天白連對馬占山道出三個“我相信你”，對他表示了最大的信任，馬占山終于放心的把部隊托付給李天白。當馬占山押上半生名節，踏上兇險莫測南下路途時，趙尚志在東滿組建的抗日游擊隊伏擊了關東軍車隊，又是一場血與火的拼殺。
日本軍部極為贊賞關東軍扶植傀儡政權的做法，并開始打壓政府權力，確保自己大權在握。關東軍內部擬定了一個看似完美的計劃，拉攏溥儀，勸降馬占山，建立滿洲國，所有事情都有條不紊地進行著。
溥儀為日軍監視自己而大為惱火，還幼稚地列出了自己必須當皇帝的各種理由送信板垣征四郎。溥儀朝思暮想的婉容終于在川島芳子的安排下偷渡到溥儀身邊，也算給了他一個小小的慰藉。舞會會場上，板垣征四郎一來就給了溥儀一個下馬威，溥儀注定要成為關東軍玩弄于股掌之中的玩偶。
為了轉移國際視線，川島芳子在上海將一名日本僧侶謀殺，又嫁禍于中國人，企圖故技重施，在上海也發動一次九一八。日本軍機借故轟炸了上海，民眾四散逃命，駐守上海的第十九路軍積極迎戰，上海一二八抗戰打響。日本海軍陸戰隊攻勢極其猛烈，又有飛機的重火力掩護，守軍只能利用手中有限的資源不停的構筑工事。兇殘至極的日軍又轟炸了上海的文化機構，意圖摧毀中國的文化根基，殊不知真正的中國文化早已根植于國人心中。面對日軍的暴虐行徑，上海文化界的文人斗士發起了對日軍的口誅筆伐，堅決聲援第十九路軍的英勇抵抗。
美國飛機公司試飛員駕駛戰斗機挑釁日本飛機，惱羞成怒的日本飛行員立刻回擊，沒想到反而被這位試飛員擊斃了一名日本海軍大尉。日本人認為這是美國政府對日本赤裸裸的挑釁，而面對日本人提出的強烈抗議，美國人卻認為和日本轟炸上海的文化機構比起來簡直是小巫見大巫，還稱這種行為為牛仔精神。
華盛頓方面早已看透了日本人的伎倆，無非就是先制造事端，再挑起戰爭，不過這次日軍進攻上海觸及到了西方國家的利益，華盛頓決定聯合其他各國，敦促中日停戰。宋慶齡聽聞上海戰事，積極為守軍士兵提供力所能及的物資支援。
東北三省的傀儡領導人趕往沈陽參與了滿洲國的建立會議，關東軍和溥儀方面的代表因為溥儀的名號問題產生了爭執，結果板垣征四郎倚強凌弱，實行強權政治，強迫溥儀方面按照日本方面的要求簽訂建國協議。為了徹底說服溥儀，川島芳子威脅他如果再不順從關東軍的意愿，皇帝就另有人選了，膽小懦弱的溥儀只好屈服。
日軍又加派兵力繼續進攻上海，在吳淞口登陸的日軍和日本艦隊對著守軍陣地又是一番狂轟濫炸，守軍的抵抗對強力推進的日軍車隊幾乎是微不足道，守軍士兵傷亡慘重。日軍指揮部企圖讓派遣軍趕在國聯會議召開之前登陸，以造成既成事實。西方各國對日本方面施加了巨大壓力，而日本人卻全然不顧西方國家的強烈反對，拍桌而起，憤然離場。軟弱的國民黨政府于是便又寄希望于國聯仲裁，還下令讓第十九路軍撤退，目的居然是為了給國聯留下一個好印象。
一心想要復辟的溥儀終于被日本人送上了偽滿洲國的慶典紅地毯，而他們送給溥儀的名頭并不是滿洲國皇帝，而是一個可笑的什么“滿洲執政”，溥儀就這么稀里糊涂地就職了。
溥儀就職的消息傳到各地，共產黨反對偽滿洲國的成立，民國政府也不承認滿洲國政權的合法性，并在國聯會議上與日本代表展開激烈交鋒，最終國聯決定派出國聯調查團深入中國進行調查取證，在取得確切結論之前暫時不承認滿洲國。
馬占山沒有辜負李天白的期望，果真沒有投敵，而只是為了去沈陽將張學良給的銀票兌現，為抵抗日軍增添一些籌碼。馬占山決定重整旗鼓，在黑河重組黑龍江政府，這時候的他已不再是孤軍作戰，在中國共產黨的推動下，涌現出數支抗日武裝，抗日力量已成燎原之勢。
日本天長節這天，也就是日本裕仁天皇生日的日子，侵華日軍舉行了一場盛大的祝捷會以慶祝淞滬戰事的勝利。歡慶會上，韓國勇士尹奉吉用自制炸彈襲擊了日軍，自己也英勇就義。
國民黨政府與日本正式簽訂淞滬停戰協定，這份協定又捆住了國民黨自己的手腳，讓日軍更為猖狂。
北寧鐵路上，國聯調查團日本代表以英國統治印度與日本統治偽滿洲國類比，意圖拉起英國代表的共鳴，讓調查團的天平向日本傾斜，中華民國代表則厲聲斥責日本代表的說辭。美國代表看到了事實的真相，看清了日本人的丑惡嘴臉，而日本代表還在狡辯，粉飾掩蓋事實，欺騙調查團。本莊繁對中國代表的到來十分不悅，妄圖阻止中國代表參與調查，甚至以人身安全相威脅，中國代表冒著生命危險堅持要求參與調查，本莊繁沒辦法了，只得默許。
調查團先從溥儀入手，日本方面處處打壓溥儀的言行，甚至連與代表團正常交流的英文也不讓講。在日本人的高壓之下，溥儀為保全性命，昧著良心對調查團撒了謊，聯同日軍制造假象。婉容意欲逃離關東軍魔爪，而中國代表卻對此無能無力。
中國共產黨向哈爾濱的東北義勇軍下達了軍令，分配給他們建制和番號，要求其承擔起抗日先鋒，收復失地的重擔。他們不辱使命，在不斷抗擊日軍的過程中，終于形成了以楊靖宇為首的有組織，有實力的抗日局面，楊靖宇儼然已經成為一桿代表中國共產黨堅定抗日的高揚大旗。
吉林的抗日游擊隊打算分兵兩路突圍日軍包圍圈，游擊隊在車站打了日軍一個措手不及，終于突出日軍嚴密的包圍圈。
板垣征四郎為本莊繁和土肥原賢二回國餞行，川島芳子有意組建滿洲國自己的軍事力量，得到了關東軍方面的同意。
偽滿洲國掛牌，淞滬停戰簽約這兩件大事給了日軍絕好的擴張機會，于是他們又劍指華北，這也給了張學良洗刷前恥的機會。日軍集結重兵準備在山海關動手，張學良依舊搖擺不定，聽命于南京，他只好暫時調配各軍以加強防務。
國民黨力量和一部分共產黨力量嚴陣以待，蘇婭來到長城的守軍陣地進行拍照采訪，正在此時，日軍進攻了，守軍加強了戒備，誓與山海關共存亡。
日軍又使出了下三濫的伎倆，賊喊捉賊，誣陷中國軍隊進攻日本兵營，以進入城中抓兇為由剿滅守軍，見守軍并沒有上當，日軍開始攻城，守軍謹遵上面不開第一槍的命令，用石頭和汽油回擊日軍的無理要求。日本人惱羞成怒，讓早已埋伏好的炮兵炮擊城防，守軍終于可以開槍反擊了。一場慘烈的城關爭奪戰就這樣開始了，在日軍的猛烈攻擊下，城門被攻破，不過又被頑強的守軍士兵給打了回去。日軍見從正面進攻過于困難，于是在城墻上炸開一個缺口，無數日軍涌入城中，與守軍展開肉搏。盡管守軍英勇抵抗，但城防的西門和北門還是被攻破了，余下的部隊沒有撤退，彈盡糧絕的他們與日軍拼死一搏，結果全軍覆沒，山海關徹底落入敵手。
北平張學良方面接到了山海關失守的消息，面對南京蔣介石的不作為，張學良怒了。