日本海軍可不是吃素的，其海軍實力在當時是數一數二的，因此蔣介石必須做好完備的戰略部署，他命令部隊封鎖長江水道，全面向日軍開戰，以圖打碎倭寇的軍事戰略。不料蔣介石的軍事部署情報被內J泄露給日本間諜川島芳子，得到情報的日本海軍隨即通知各艦艦長開會制定相應對策，對自己的海軍力量極為自信的日本眾將領決定放手一搏。
日本海軍先以軍艦接送日本僑民為由靠近長江沿岸，再以英國商船作為掩護，算準了中國守軍不會冒著誤炸風險開炮攻擊，將軍艦穿插于商船附近，堂而皇之地開近守軍防線。為了防止誤炸英國商船，中國戰機不得不冒著巨大的危險低空俯沖轟炸日本軍艦，投下幾顆炸彈后不幸被擊落。
蔣介石對軍情泄密十分惱火，下令跟蹤調查那日參與會議的所有人員，要求必須查出那些侵蝕抗日大堤的白蟻。戴笠費了九牛二虎之力終于把害群之馬從隊伍中揪了出來，叛徒搬出汪精衛壓制戴笠，在蔣介石和汪精衛之間戴笠還是知道如何抉擇的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的槍口。蔣介石示意將處決叛徒的消息公布出去，以正視聽。國民黨各部都存在為日本人辦事的漢J，蔣介石傳令杜月笙處理這類事務。
日軍艦隊大舉壓境，千炮齊發，閘北頓時變成硝煙滾滾的人間地獄，死亡的陰云籠罩了整座城市。國民黨炮兵陣地同時予以有力的回擊，但是實在難以招架日軍戰艦的猛烈攻勢，炮兵陣地只能硬扛住艦炮的火力，盡全力支援前方守軍步兵。前線指揮部心懷一二八事變之仇，終于等到了報仇的機會，這支國民黨軍嫡系中的嫡系——標準的王牌德械師第一次亮劍淞滬。一開始中日雙方勢均力敵，但日軍終究還是扛不住國軍精銳的猛烈反擊，慌不擇路的日本海軍陸戰隊龜縮到公共租界，但又被英國人趕了出去，只好繼續挨打。
張治中抵抗意志堅決，勢必要把日本人趕出上海，為了不讓日本人有喘息之機，下令猛攻日軍，打得日本人焦頭爛額，只得求援大本營。不知道蔣介石到底明不明白弱國無外交的道理，中國早以孤立無援，國際各界微弱的反日聲音如杯水車薪，而蔣介石就跟抓救命稻草一樣死死抓住這些微不足道的外援，又下了一道停止攻擊的命令，要知道戰場上分分秒秒都有可能決定戰爭的勝負。張治中思索再三，為了不再貽誤戰機，他違背蔣介石意志下令發起攻擊。
前線戰事吃緊，國民黨軍隊費了好一番功夫才攻到虹口日軍司令部附近。此時國民黨戰機也紛紛起飛配合作戰，對日軍艦隊發動密集的空襲，這次中國軍隊似乎看到了一絲勝利的曙光，他們終于讓日本人也嘗到了無助挨打的滋味兒。一名墜機飛行員不幸空降到日軍陣地范圍，日軍要活捉飛行員，寡不敵眾的飛行員知道落在日軍手里會生不如死，于是以身殉國。正當戰事的天平開始向中國軍人傾斜時，一直寄望于國際勢力調停的蔣介石在英美法三國的建議下將上海作為中立區，中日雙方同時撤軍，靜待命令。前方打得火熱，分秒必爭，而蔣介石卻再一次辜負了前線將士的頭顱熱血。
美國記者海倫采訪到毛澤東，并將丈夫委托的《西北印象記》交給毛澤東，毛澤東發表對上?？箲鸬囊娊?，負責任地說，如果國民黨政府能夠基于他的抗日主張與共產黨合作，是一定能夠戰勝日本帝國主義的。
郭沫若臨危受命協同夏衍組織上海文化界救亡協會，以救亡協會的名義主辦一份報紙——救亡日報，以宣傳統一戰線和國共抗日合作。郭沫若隨即當眾發表講話，把救亡日報的精神廣為傳播，在社會上引起了巨大的反響，抗日浪潮席卷全國，民眾紛紛自發捐款支援抗日。
還在加油的國民黨飛機收到了空襲警報，當即起飛，馬不停蹄地迎戰日本轟炸機群。敵眾我寡，空戰進行得很艱難，但是中國飛行員使出渾身解數攻擊日本機群，正打得難解難分之時，中國方面的援軍趕到了，重創日本機群。地面上的民眾終于不用再一次遭受從天而降的航空炸彈的狂轟濫炸，中國飛機終于在自己的領空打出了一片天地。
宋美齡來到空軍基地祝賀筧橋一戰的大獲成功，空軍飛行員們歡呼雀躍，慶祝空戰大捷，有了一國之母的加油助威，中國空軍士氣大振，宋美齡還把每年的八月十四日定為中華民國空軍節。
留日學生池步洲上了日本警察的黑名單，已經成為他好友的警局密探好心警告他，要他遠離處在病態中的日本，是去是留，此刻已經由不得他了。日本又在國內洗腦日本民眾，挑起中日民族矛盾，整個日本都處在白色恐怖之中。池步洲必須要離開日本了，臨走之前，英子向父母道別，她去意已決?！叭毡臼稹钡乃枷朐谟⒆痈改改X中已經根深蒂固，甚至還教唆英子策動池步洲參加他們所謂的“日本圣戰”，但英子執意要與丈夫同行前往中國。這恐怕是英子同父母最后一次見面了，她與父母依依惜別。
伏案工作的毛澤東為擬定抗戰綱領絞盡腦汁，臨時又加了兩條進去，成為抗戰十大綱領。之后中共中央召開政治局擴大會議，史稱洛川會議，此次會議通過的抗日救國十大綱領在全國全面抗戰爆發的歷史轉折關頭，為動員全國人民長期抗戰，爭取抗日戰爭的最后勝利指明了方向。
共產黨不同于蔣介石，抗日言行直截了當，毛澤東的抗日救國十大綱領傳播到全國各地，失去了民族脊梁的汪精衛早已喪失了斗志，妄言全國動員即全國滅亡。日本對美國的經濟制裁十分不滿，派出日本大使抗議，還覺得東方不亮西方亮，試圖說服美國放棄日本市場是錯誤的選擇，而美國斷言日本會在中國土地上的為所欲為是要受到懲罰的。
中國工農紅軍改編為國民革命軍第八路軍，毛澤東宣布命令，委派將士們各司其職。共產黨的抗日救國十大綱領公開發表以后，社會各界反響強烈，全國抗戰局面已經形成，下一步的目標是如何獲得抗日的勝利。毛澤東覺得只有八路軍勇敢走上戰場，打出戰績才是最好的答案。毛澤東要求盡快完成出征前的準備工作，此時林彪部隊已經做好準備即將開赴戰場，毛澤東前去送行。
林彪部隊奉命東渡黃河進入山西，開赴華北抗日前線，一部分戰士對國民黨仍心存芥蒂，而一些干部也對中央的舉措有些意見，畢竟從正規軍轉變為游擊軍，運動戰轉變為游擊戰，沒有集中的優勢兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情緒落差還是不小的。
毛澤東針對這個問題分析了局勢，認為轉變是必須的，于黨于國家都是至關重要的，八路軍只能發揮鉗制日寇的作用從而支持正面作戰。廣大的民眾還未大規模參與到抗日戰爭中來，是國家的一大弱點，僅靠正規軍的作戰無法徹底解決問題，這下終于寬了戰士們的心。
日軍在上海戰事吃緊，松井石根被任命為上海派遣軍司令官，統率兩個精銳師團增援上海。記者海倫拜訪了毛澤東，毛澤東判斷日軍進攻中國就是進攻世界的開始，覆巢之下，豈有完卵，美國和俄國都將卷入這場戰爭，而這將演變成一次世界大戰，毛澤東預計抗日戰爭將會持續十年左右，而日軍卻妄言三個月，誰想速勝，誰就注定了速敗。盡管征程艱辛，但是中國人民一定會取得這場戰爭的勝利，面對上海局勢的暫時失利，毛澤東清楚的知道不是仗打得不好，而是國民黨高層指揮失當。
周恩來推測即便蔣介石真心抗日到底，上海也很難守住，所以只能沿著長江后撤，為留出后路，共產黨派人到大后方重慶建立一個長期隱蔽的聯絡站。戴笠偵測到杭州灣一帶日本諜報人員活動頻繁，國民黨內部果然有一部分人與日軍有密切聯系，蔣介石要求戴笠不要打草驚蛇，繼續深入調查。
東京接到上海派遣軍司令官松井石根的求援電報，有人提議再增派三個師團前去支援，石原莞爾知道中國是個龐然大物，就算舉日本全國之力也不能一口氣鯨吞，提出不予增兵，應該留出力量防備蘇聯方面。
日軍本計劃一個星期內解決上海戰事，但守軍抵抗尤為強勁，讓日軍損失慘重，成為俘虜的守軍營長被當眾處決，日軍指揮官的目的是鼓舞士兵士氣。對于強大可敬的敵人，日軍還算有一些敬畏之心，交還了國民黨將士遺體，國民黨全軍上下的悲痛之情溢于言表，但這更加激勵了底下的士兵們，國民黨軍隨即組織隊伍一鼓作氣奪回羅店陣地。與此同時，張治中自覺無顏直面身前身后犧牲的烈士，向蔣介石打了辭職報告，作別淞滬戰場。
為了國家，為了民族，八路軍各部紛紛宣誓，晝夜兼程奔赴抗日前線，國民黨也刊發了國共合作宣言，第二次國共合作正式開始。日軍飛機對南京進行了第一次轟炸，肆虐的轟炸讓戰爭的陰云瞬間籠罩了首都南京，蔣介石的指揮中心即將不保，他決定遷都。
遷都之日一天天臨近，蔣介石臨時成立了聯合搬遷委員會，為了保護國家和民族的有生力量，各大高校、兵工廠都要搬走。各大高校紛紛響應號召，只有輔仁大學校長要留在原地與學生共生死。
日軍派遣富士丸號商船運送陣亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都記在中國人身上，卻忘記了中國人才是真正的受害者。來自東京大本營的陰謀已然形成，日軍各部指揮官齊聚旗艦出云號，接受上海作戰計劃部署。斧頭幫重金雇傭門客前去炸沉出云號戰艦，日軍一干人等正在密謀進攻計劃，炸艦敢死隊悄悄摸到出云號附近，卻被日軍巡邏艇發現，于是偷襲計劃落空了，敢死隊無一生還。