日本海軍可不是吃素的，其海軍實(shí)力在當(dāng)時(shí)是數(shù)一數(shù)二的，因此蔣介石必須做好完備的戰(zhàn)略部署，他命令部隊(duì)封鎖長江水道，全面向日軍開戰(zhàn)，以圖打碎倭寇的軍事戰(zhàn)略。不料蔣介石的軍事部署情報(bào)被內(nèi)J泄露給日本間諜川島芳子，得到情報(bào)的日本海軍隨即通知各艦艦長開會制定相應(yīng)對策，對自己的海軍力量極為自信的日本眾將領(lǐng)決定放手一搏。
日本海軍先以軍艦接送日本僑民為由靠近長江沿岸，再以英國商船作為掩護(hù)，算準(zhǔn)了中國守軍不會冒著誤炸風(fēng)險(xiǎn)開炮攻擊，將軍艦穿插于商船附近，堂而皇之地開近守軍防線。為了防止誤炸英國商船，中國戰(zhàn)機(jī)不得不冒著巨大的危險(xiǎn)低空俯沖轟炸日本軍艦，投下幾顆炸彈后不幸被擊落。
蔣介石對軍情泄密十分惱火，下令跟蹤調(diào)查那日參與會議的所有人員，要求必須查出那些侵蝕抗日大堤的白蟻。戴笠費(fèi)了九牛二虎之力終于把害群之馬從隊(duì)伍中揪了出來，叛徒搬出汪精衛(wèi)壓制戴笠，在蔣介石和汪精衛(wèi)之間戴笠還是知道如何抉擇的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的槍口。蔣介石示意將處決叛徒的消息公布出去，以正視聽。國民黨各部都存在為日本人辦事的漢J，蔣介石傳令杜月笙處理這類事務(wù)。
日軍艦隊(duì)大舉壓境，千炮齊發(fā)，閘北頓時(shí)變成硝煙滾滾的人間地獄，死亡的陰云籠罩了整座城市。國民黨炮兵陣地同時(shí)予以有力的回?fù)簦菍?shí)在難以招架日軍戰(zhàn)艦的猛烈攻勢，炮兵陣地只能硬扛住艦炮的火力，盡全力支援前方守軍步兵。前線指揮部心懷一二八事變之仇，終于等到了報(bào)仇的機(jī)會，這支國民黨軍嫡系中的嫡系——標(biāo)準(zhǔn)的王牌德械師第一次亮劍淞滬。一開始中日雙方勢均力敵，但日軍終究還是扛不住國軍精銳的猛烈反擊，慌不擇路的日本海軍陸戰(zhàn)隊(duì)龜縮到公共租界，但又被英國人趕了出去，只好繼續(xù)挨打。
張治中抵抗意志堅(jiān)決，勢必要把日本人趕出上海，為了不讓日本人有喘息之機(jī)，下令猛攻日軍，打得日本人焦頭爛額，只得求援大本營。不知道蔣介石到底明不明白弱國無外交的道理，中國早以孤立無援，國際各界微弱的反日聲音如杯水車薪，而蔣介石就跟抓救命稻草一樣死死抓住這些微不足道的外援，又下了一道停止攻擊的命令，要知道戰(zhàn)場上分分秒秒都有可能決定戰(zhàn)爭的勝負(fù)。張治中思索再三，為了不再貽誤戰(zhàn)機(jī)，他違背蔣介石意志下令發(fā)起攻擊。
前線戰(zhàn)事吃緊，國民黨軍隊(duì)費(fèi)了好一番功夫才攻到虹口日軍司令部附近。此時(shí)國民黨戰(zhàn)機(jī)也紛紛起飛配合作戰(zhàn)，對日軍艦隊(duì)發(fā)動(dòng)密集的空襲，這次中國軍隊(duì)似乎看到了一絲勝利的曙光，他們終于讓日本人也嘗到了無助挨打的滋味兒。一名墜機(jī)飛行員不幸空降到日軍陣地范圍，日軍要活捉飛行員，寡不敵眾的飛行員知道落在日軍手里會生不如死，于是以身殉國。正當(dāng)戰(zhàn)事的天平開始向中國軍人傾斜時(shí)，一直寄望于國際勢力調(diào)停的蔣介石在英美法三國的建議下將上海作為中立區(qū)，中日雙方同時(shí)撤軍，靜待命令。前方打得火熱，分秒必爭，而蔣介石卻再一次辜負(fù)了前線將士的頭顱熱血。
美國記者海倫采訪到毛澤東，并將丈夫委托的《西北印象記》交給毛澤東，毛澤東發(fā)表對上海抗戰(zhàn)的見解，負(fù)責(zé)任地說，如果國民黨政府能夠基于他的抗日主張與共產(chǎn)黨合作，是一定能夠戰(zhàn)勝日本帝國主義的。
郭沫若臨危受命協(xié)同夏衍組織上海文化界救亡協(xié)會，以救亡協(xié)會的名義主辦一份報(bào)紙——救亡日報(bào)，以宣傳統(tǒng)一戰(zhàn)線和國共抗日合作。郭沫若隨即當(dāng)眾發(fā)表講話，把救亡日報(bào)的精神廣為傳播，在社會上引起了巨大的反響，抗日浪潮席卷全國，民眾紛紛自發(fā)捐款支援抗日。
還在加油的國民黨飛機(jī)收到了空襲警報(bào)，當(dāng)即起飛，馬不停蹄地迎戰(zhàn)日本轟炸機(jī)群。敵眾我寡，空戰(zhàn)進(jìn)行得很艱難，但是中國飛行員使出渾身解數(shù)攻擊日本機(jī)群，正打得難解難分之時(shí)，中國方面的援軍趕到了，重創(chuàng)日本機(jī)群。地面上的民眾終于不用再一次遭受從天而降的航空炸彈的狂轟濫炸，中國飛機(jī)終于在自己的領(lǐng)空打出了一片天地。
宋美齡來到空軍基地祝賀筧橋一戰(zhàn)的大獲成功，空軍飛行員們歡呼雀躍，慶祝空戰(zhàn)大捷，有了一國之母的加油助威，中國空軍士氣大振，宋美齡還把每年的八月十四日定為中華民國空軍節(jié)。
留日學(xué)生池步洲上了日本警察的黑名單，已經(jīng)成為他好友的警局密探好心警告他，要他遠(yuǎn)離處在病態(tài)中的日本，是去是留，此刻已經(jīng)由不得他了。日本又在國內(nèi)洗腦日本民眾，挑起中日民族矛盾，整個(gè)日本都處在白色恐怖之中。池步洲必須要離開日本了，臨走之前，英子向父母道別，她去意已決。“日本圣戰(zhàn)”的思想在英子父母腦中已經(jīng)根深蒂固，甚至還教唆英子策動(dòng)池步洲參加他們所謂的“日本圣戰(zhàn)”，但英子執(zhí)意要與丈夫同行前往中國。這恐怕是英子同父母最后一次見面了，她與父母依依惜別。
伏案工作的毛澤東為擬定抗戰(zhàn)綱領(lǐng)絞盡腦汁，臨時(shí)又加了兩條進(jìn)去，成為抗戰(zhàn)十大綱領(lǐng)。之后中共中央召開政治局?jǐn)U大會議，史稱洛川會議，此次會議通過的抗日救國十大綱領(lǐng)在全國全面抗戰(zhàn)爆發(fā)的歷史轉(zhuǎn)折關(guān)頭，為動(dòng)員全國人民長期抗戰(zhàn)，爭取抗日戰(zhàn)爭的最后勝利指明了方向。
共產(chǎn)黨不同于蔣介石，抗日言行直截了當(dāng)，毛澤東的抗日救國十大綱領(lǐng)傳播到全國各地，失去了民族脊梁的汪精衛(wèi)早已喪失了斗志，妄言全國動(dòng)員即全國滅亡。日本對美國的經(jīng)濟(jì)制裁十分不滿，派出日本大使抗議，還覺得東方不亮西方亮，試圖說服美國放棄日本市場是錯(cuò)誤的選擇，而美國斷言日本會在中國土地上的為所欲為是要受到懲罰的。
中國工農(nóng)紅軍改編為國民革命軍第八路軍，毛澤東宣布命令，委派將士們各司其職。共產(chǎn)黨的抗日救國十大綱領(lǐng)公開發(fā)表以后，社會各界反響強(qiáng)烈，全國抗戰(zhàn)局面已經(jīng)形成，下一步的目標(biāo)是如何獲得抗日的勝利。毛澤東覺得只有八路軍勇敢走上戰(zhàn)場，打出戰(zhàn)績才是最好的答案。毛澤東要求盡快完成出征前的準(zhǔn)備工作，此時(shí)林彪部隊(duì)已經(jīng)做好準(zhǔn)備即將開赴戰(zhàn)場，毛澤東前去送行。
林彪部隊(duì)奉命東渡黃河進(jìn)入山西，開赴華北抗日前線，一部分戰(zhàn)士對國民黨仍心存芥蒂，而一些干部也對中央的舉措有些意見，畢竟從正規(guī)軍轉(zhuǎn)變?yōu)橛螕糗姡\(yùn)動(dòng)戰(zhàn)轉(zhuǎn)變?yōu)橛螕魬?zhàn)，沒有集中的優(yōu)勢兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情緒落差還是不小的。
毛澤東針對這個(gè)問題分析了局勢，認(rèn)為轉(zhuǎn)變是必須的，于黨于國家都是至關(guān)重要的，八路軍只能發(fā)揮鉗制日寇的作用從而支持正面作戰(zhàn)。廣大的民眾還未大規(guī)模參與到抗日戰(zhàn)爭中來，是國家的一大弱點(diǎn)，僅靠正規(guī)軍的作戰(zhàn)無法徹底解決問題，這下終于寬了戰(zhàn)士們的心。
日軍在上海戰(zhàn)事吃緊，松井石根被任命為上海派遣軍司令官，統(tǒng)率兩個(gè)精銳師團(tuán)增援上海。記者海倫拜訪了毛澤東，毛澤東判斷日軍進(jìn)攻中國就是進(jìn)攻世界的開始，覆巢之下，豈有完卵，美國和俄國都將卷入這場戰(zhàn)爭，而這將演變成一次世界大戰(zhàn)，毛澤東預(yù)計(jì)抗日戰(zhàn)爭將會持續(xù)十年左右，而日軍卻妄言三個(gè)月，誰想速勝，誰就注定了速敗。盡管征程艱辛，但是中國人民一定會取得這場戰(zhàn)爭的勝利，面對上海局勢的暫時(shí)失利，毛澤東清楚的知道不是仗打得不好，而是國民黨高層指揮失當(dāng)。
周恩來推測即便蔣介石真心抗日到底，上海也很難守住，所以只能沿著長江后撤，為留出后路，共產(chǎn)黨派人到大后方重慶建立一個(gè)長期隱蔽的聯(lián)絡(luò)站。戴笠偵測到杭州灣一帶日本諜報(bào)人員活動(dòng)頻繁，國民黨內(nèi)部果然有一部分人與日軍有密切聯(lián)系，蔣介石要求戴笠不要打草驚蛇，繼續(xù)深入調(diào)查。
東京接到上海派遣軍司令官松井石根的求援電報(bào)，有人提議再增派三個(gè)師團(tuán)前去支援，石原莞爾知道中國是個(gè)龐然大物，就算舉日本全國之力也不能一口氣鯨吞，提出不予增兵，應(yīng)該留出力量防備蘇聯(lián)方面。
日軍本計(jì)劃一個(gè)星期內(nèi)解決上海戰(zhàn)事，但守軍抵抗尤為強(qiáng)勁，讓日軍損失慘重，成為俘虜?shù)氖剀姞I長被當(dāng)眾處決，日軍指揮官的目的是鼓舞士兵士氣。對于強(qiáng)大可敬的敵人，日軍還算有一些敬畏之心，交還了國民黨將士遺體，國民黨全軍上下的悲痛之情溢于言表，但這更加激勵(lì)了底下的士兵們，國民黨軍隨即組織隊(duì)伍一鼓作氣奪回羅店陣地。與此同時(shí)，張治中自覺無顏直面身前身后犧牲的烈士，向蔣介石打了辭職報(bào)告，作別淞滬戰(zhàn)場。
為了國家，為了民族，八路軍各部紛紛宣誓，晝夜兼程奔赴抗日前線，國民黨也刊發(fā)了國共合作宣言，第二次國共合作正式開始。日軍飛機(jī)對南京進(jìn)行了第一次轟炸，肆虐的轟炸讓戰(zhàn)爭的陰云瞬間籠罩了首都南京，蔣介石的指揮中心即將不保，他決定遷都。
遷都之日一天天臨近，蔣介石臨時(shí)成立了聯(lián)合搬遷委員會，為了保護(hù)國家和民族的有生力量，各大高校、兵工廠都要搬走。各大高校紛紛響應(yīng)號召，只有輔仁大學(xué)校長要留在原地與學(xué)生共生死。
日軍派遣富士丸號商船運(yùn)送陣亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都記在中國人身上，卻忘記了中國人才是真正的受害者。來自東京大本營的陰謀已然形成，日軍各部指揮官齊聚旗艦出云號，接受上海作戰(zhàn)計(jì)劃部署。斧頭幫重金雇傭門客前去炸沉出云號戰(zhàn)艦，日軍一干人等正在密謀進(jìn)攻計(jì)劃，炸艦敢死隊(duì)悄悄摸到出云號附近，卻被日軍巡邏艇發(fā)現(xiàn)，于是偷襲計(jì)劃落空了，敢死隊(duì)無一生還。