由于左權下落不明，毛澤東徹夜未眠，他的不祥預感成真了，葉劍英傳來左權犧牲的消息，這次掃蕩導致八路軍損失慘重，但是卻給八路軍制造了尋找戰機的機會，毛澤東決心用勝利粉碎日軍的掃蕩，發電劉鄧大軍表示慰問，同時他為左權的犧牲痛心不已。新華日報的左漠野為左權的追悼會寫下了字字泣血聲聲帶淚的挽歌，冼星海將其傳唱深切哀悼左權的離去。左權的妻女悲痛欲絕，向他作了最后的道別。
左權的犧牲更加激勵了八路軍將士的斗志，他是為了老百姓而犧牲的，遼縣的老百姓誓言要為他報仇雪恨，還更改縣名為左權縣。岡村寧次熱情接待了凱旋歸來的特戰隊隊長渡邊秀一。中央指示鄧小平和劉伯承用勝利打破掃蕩，他們謹遵毛澤東的指示，在敵人意想不到的地方發動偷襲，日軍機場、據點都成為了他們的目標，八路軍用一個又一個的勝利一點點摧毀進剿日軍的意志。
日軍再次集結重兵準備掃蕩，八路軍內部就應對日軍掃蕩的問題產生了嚴重的分歧，政委羅榮桓提出從張村突圍的方案，武工隊隊長何虎想要補充完善計劃，可羅榮桓直截了當地拒絕了，因為八路軍不能以犧牲地方武裝為代價換取自己的安全，但在何虎的強烈堅持下他還是同意了。
日軍隨即派出重兵截擊在南墻峪突圍的八路軍115師，八路軍佯攻部隊開始進攻日軍堅固的碉堡炮樓，發現情況不對的日軍殺人大隊立即向軍部匯報115師真正的突圍地點，而負責佯攻的武工隊在日軍碉堡炮樓和冒牌八路軍的前后夾擊下全軍覆沒，好在殺人大隊的電臺被破壞，包含八路軍突圍位置信息的電報還未發出。
日軍封鎖線內的115師正小心翼翼地接近日軍巡邏路線，此時日軍巡邏戰車路過，對匍匐在地上的八路軍一通亂掃，許多戰士被流彈擊傷，但為了避免被日軍發現，他們硬是強忍著巨大的痛苦也沒發出半點聲音，最終成功突圍。
偽裝成八路軍的日軍殺人大隊來到了山東南寨村，村里人馬上湊上前招呼，冒牌部隊詢問村民們115師的去向，警覺性很高的村長一眼就發現了他們的真實身份，惱羞成怒的殺人大隊立馬原形畢露，惱羞成怒的隊長渡邊秀一不問老幼婦孺血洗村莊，而這些罪行只是冰山一角。日軍在華北連續推行了五次強化治安運動，對抗日根據地實施了慘絕人寰的燒殺搶掠，各個抗日根據地在日軍的強力擠壓下人口兵力和口糧大幅減少，幾無外來補給，陷入最困難的抗戰歲月。
毛澤東召集各路文藝人士舉行會議，他帶來了一個好消息，山東分局跳出了包圍圈，已經安全轉移回沂蒙山地區了，會議上有喜有憂，有成功就有失敗的地方，許多軍民都蒙受了巨大的生命財產損失，而這些都將在戰場上如數奉還給日軍。
共產黨雖然付出了巨大的犧牲，但同時也萌生出巨大的希望，而主力部隊實力的保存就是那可以燎原的星星之火。池步洲將截獲的一份重要的情報呈遞給蔣介石，情報顯示日軍將要進攻中途島，山本五十六果然下令進攻中途島，傾巢而出的日本海軍企圖借此一擊將美國太平洋艦隊殘留的軍艦引到中途島一舉殲滅。
日軍赤城號航空母艦在南云忠一的命令下將機載魚雷全部換裝航空炸彈進一步轟炸中途島，美國海軍決定以血洗血，在中途島海域與日軍展開決戰。美軍無畏式俯沖轟炸機神兵天降般的出現在南云機動艦隊的上空，讓來不及起飛的日軍戰機和等待換裝的魚雷炸彈一起化為灰燼，而美軍約克城號航母也遭到了日軍報復性的毀滅性重創，即便如此也挽回不了日軍戰敗的必然結果。
中途島一戰日軍元氣大傷，東條英機隨即下令公布阿留申作戰計劃，以轉移對海軍潰敗的注意力，日軍大本營會議召開在即，東條英機下令封口，試圖掩蓋中途島真相，欺瞞日本政府和國民，而他自己將馬上迎來美軍的大反攻。
毛澤東的預判成了真，希特勒在歐洲和北非戰場進退兩難，而盟軍順風順水，使得日軍不得不從戰略進攻轉為戰略防御，陷入了十分被動的局面。中國外交部長宋子文約見了美國陸軍部長史汀生，他正是為了駝峰航線一事召見他們，中國急需一條運輸線以替換掉被日軍切斷的滇緬公路，史汀生和馬歇爾欣然同意。
駝峰航線是一條抗擊日本法西斯侵略，保障中國戰略物資運輸的真正生命線，陳納德多次向隊員強調了駝峰航線的重要性，鼓勵他們不懼死亡完成這偉大的使命。蔣介石了解到承擔運輸物資任務的駝峰航線成功開通后十分高興，借此機會他還期望運送兵員至印度，重組中國遠征軍。
《中美新約》在美國華盛頓由中美代表簽字生效，新約宣布廢除美國在中國的治外法權，與此同時《中英新約》也在重慶簽字，繼美英兩國放棄在華治外法權以后，在中國享有特權的其它西方國家紛紛宣布放棄在華治外法權及不平等條約。為了對日本給以毀滅性的打擊，美國國會已經準備啟動一項武器生產計劃，同時大力加強軍力，曼哈頓工程正式啟動，勝利之日近在咫尺。
毛澤東向各路藝術家詢問對當前國內外戰局的意見，作家蕭軍透徹地分析了國內外局勢，日軍七路圍剿太岳根據地，隨即占領了沁源縣城，太岳軍區針鋒相對，動員百姓，清舍清野，沁源軍民鐵了心要用持久戰困死沁源縣城內的日軍。
李天白蘇婭一行人剛趕到殺虎口就遭到了日軍的炮擊，原來全是J細將他們送入虎口，陣腳大亂的李天白部隊倉皇撤退，但他們已經陷入了日軍的重重包圍之中，最終這對年輕的戀人沒能殺出殺虎口，壯烈殉國。有老百姓對毛澤東表示出不滿，毛澤東尤為重視此事，老百姓埋怨的原因是邊區征糧過多，他親自趕去老百姓家里處理問題，他下定決心自力更生，用軍隊搞生產，戰士們紛紛響應毛澤東的自己動手豐衣足食的號召，開進南泥灣，實行屯墾，生產自救，成為敵后抗日根據地開展大生產運動的一面旗幟。
多種跡象顯示日軍將要進攻淮海區黨政軍總部機關，為了掩護總部轉移，不在戰斗時誤傷老百姓，新四軍將戰場設在他們平時組織訓練的抗日溝，盡管這塊陣地是防守絕地，但他們還是義不容辭地決定就在那里迎敵。新四軍的兵力雖然十分有限，但他們心懷堅決阻擊日軍對根據地的進攻，為總部機關和人民群眾的安全提供保障的決心。
日軍依靠極強的火炮優勢對新四軍陣地狂轟濫炸，為摧毀日軍的炮兵陣地，一名新四軍戰士不懼生死，用血肉之軀身負炸藥包將日軍的炮兵陣地炸毀，新四軍戰士們應聲而起，勇往直前沖向敵軍。他們憑借這樣的精神堅守陣地長達數小時，彈藥耗盡，近乎陷入絕境，唯有冒著巨大的風險從日軍尸體上搜尋彈藥，即便這樣也只是杯水車薪而已，其中還為此損失了一名戰士。
陣地附近的一片小樹林成了這些新四軍的最后一根救命稻草，但是那里擠滿了被日軍驅趕來的老百姓，新四軍不得不放棄那唯一的一絲生的希望，轉而堅守陣地，與日軍決一死戰。他們開了最后一次黨員大會，隨即日軍坦克便壓上陣地，至此新四軍八十二名官兵在與日偽軍一千余人鏖戰十二小時后全體殉國。
毛澤東生活儉樸，想要將炊事班送來的魚分給下面的同志們，但是組織部長陳云堅持不下，毛澤東只好邊吃邊聽他匯報今年的經濟工作。部隊的生產成績十分喜人，已經可以達到自給自足的地步，切實解決了邊區人民的生活問題，陳云還邀請他參加下午的匯報演出，提出給他換了一輛汽車，但毛澤東婉拒了。
周恩來讓八路軍旅長王震負責接待即將到訪的中外記者代表團，把南泥灣巨變的事實告訴中外記者，宣傳共產黨邊抗戰邊生產的真實寫照。代表團來到延安，迎接他們的是豐富的勞動果實和一片歡慶之聲，讓代表團感受到了火一樣的生產革命熱情，歡慶會上記者們拋出眾多問題，八路軍都用事實從容應對。
山本五十六計劃視察日軍所占島嶼和日軍基地，他以兩封電報的形式發出自己的出巡日程，這是他的另一次豪賭。日軍又來轟炸重慶，而密電檢譯所的池步洲在慌亂的人群當中從電報機偵聽到了一份關于日軍的重要情報，這份情報正是山本五十六的出巡日程，羅斯福很快從蔣介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美國所羅門群島航空司令部準備派出戰機前去截擊。