破襲正太路之戰導致八路軍也傷亡慘重，蔣介石高度評價了八路軍的無私犧牲，而背地里他的部下卻大肆殺戮八路軍，本末倒置，蔣介石表面上承諾周恩來一定徹查此事，其實他并沒有放在心上，反而默許了這種行為。共產黨隊伍的壯大引起了蔣介石的注意，他認為共產黨的發展速度實在是過于迅猛，是時候限制一下了，自己又不便親自出手，便派白崇禧和何應欽代為變相執行限制令。
毛澤東敏銳地探查到國民黨的剿共之心從未改變，他深入剖析了國民黨的對共政策，意識到在抵御日寇的同時，也一定要認真防范國民黨的反共浪潮。根據國民黨的皓電，共產黨依據事實予以回應，暫時向國民黨讓步。
國民黨將共產黨的讓步視為服軟，更加肆無忌憚，步步緊逼共產黨，毛澤東忍無可忍，無需再忍，決定不再向國民黨作出妥協，并對國民黨軍隊做出的的敵意行動作出反應。日軍司令部也注意到了國民黨的這一大規模的軍事調動，并打算坐山觀虎斗，坐收漁翁之利。
意識到危險來臨的新四軍趕緊執行北移行動，但為時已晚，國民黨第三戰區已經對新四軍軍部完成圍剿部署，并布下了一個大大的口袋陣，延安作戰室悉知情況已經不妙。國民黨顧祝同部奉蔣介石之命對北移新四軍采取行動，一代北伐名將葉挺命運遭際，皖南事變悲劇激怒了國人，同時也震驚了世界。
毛澤東發電周恩來葉劍英，望即與國民黨方面交涉，即日解圍，放新四軍東進北上，同時告知各方面，向國民黨施壓，敦促其停止破裂行為。周恩來向蔣介石發出嚴正辭令，如果蔣介石繼續一意孤行，共產黨將奉陪到底；葉劍英也向國民黨施壓。劉少奇和陳毅提議反包圍國民黨軍隊，粉碎蔣介石剿滅皖南新四軍的計劃，毛澤東心意已決，國共雙方現在互持籌碼，若國民黨繼續錯誤行為，他也將殲滅國民黨軍隊，徹底解決華中問題。
這下蔣介石不敢輕舉妄動了，他提出放行新四軍的條件，雖然壓縮了新四軍的發展空間，但也給予了一部分補償，因為他并不希望將此事件擴大。但白崇禧還在繼續行動，于是八路軍聯名向蔣介石抗議，蘇聯大使館也因此事照會了蔣介石。蘇聯軍事顧問團團長以暫停軍火援助要挾蔣介石，蔣介石卻固執己見，打算動用黨政軍三方力量逼共產黨就范。
蔣介石下達為期兩個月的進攻的命令，力圖將新四軍趕盡殺絕，新四軍在國民黨的強力剿殺下僅有不到三分之一的部隊突圍，葉挺被扣押，項英遇害，成千上萬的共產黨員被屠殺。毛澤東以大局為重，留給蔣介石選擇的余地，但蔣介石下定了與共產黨破裂的決心，毛澤東主張政治上全面揭露蔣介石的陰謀，軍事上先取防御戰。
新四軍慘被圍殲的真相得到披露后引起了中國各界和國際社會的巨大反響，中國再次內戰的苗頭已經開始顯現，各國紛紛向國民黨施壓，蔣介石終于肯暫放內戰一事。共產黨重組新四軍軍部，新四軍開始重新壯大起來。蔣介石接到了毛澤東提出的各項要求，決定重啟國共合作談判。
美國總統羅斯福的代表居里前來了解中國目前的政治環境，蔣介石會見了他，居里明確地表示若蔣介石不能及時地解決國共糾紛，中美間的經濟財政問題不可能有任何進展，伴隨著西方大國對國民黨的施壓，這讓蔣介石有些頭疼。蔣經國奉勸諸事不順的蔣介石放共產黨一馬，但蔣介石反倒給他上了一堂深刻的政治課。
周恩來接到毛澤東的急電，毛澤東指示以因皖南事變而延期召開的參政會作為籌碼，借機將他提出的十二條作為提案呈遞給大會。共產黨的將計就計可給國民黨出了一個難題，而且周恩來也向蔣介石表明了不接受共產黨的條件就不參會的決心，國民黨方面終于走投無路，只能做出妥協，但此時仔細揣摩過國民黨心理的毛澤東又給他們加了加碼，他要求得到國民黨的保證。
拿到共產黨談判條件的張沖束手無策，也只好如實匯報給蔣介石，蔣介石在怒火中燒之中極不情愿地接受了，國民黨在這場政治博弈中輸得徹徹底底。蔣介石態度的明顯軟化標志著國民黨發動的第二次反共高潮被共產黨成功擊退，毛澤東顧全大局給了蔣介石臺階下，國共關系即將迎來緩和期。
周恩來等人應宋美齡的宴請同蔣介石會餐，一場飯桌上的博弈又開始了，周恩來拋出國民黨犯下的種種罪行步步緊逼蔣介石，搞得蔣介石頓時也不知如何對付，宋美齡趕緊為他解圍，將明眼人都看得清楚的責任通通從身上推掉。周恩來再次向蔣介石表明了共產黨的堅定立場，飯桌上的氣氛變得有些尷尬。
周恩來得到德國即將進攻蘇聯的重要情報，趕緊上報毛澤東轉告斯大林，而才和希特勒通過電話的斯大林自以為有了《蘇德互不侵犯條約》護體，對來自中國的警告并未放在心上。而另一邊的德國已經在準備行動了，一名投誠蘇聯的德國軍官也給斯大林帶來了德國即將進攻蘇聯的消息，斯大林卻認為這不過是希特勒的虛張聲勢，他還是寄希望于和平解決，但是為了保險起見，斯大林還是加強了戒備。
德國果真出擊了，他們利用強大的空軍向蘇聯發起突擊，斯大林震驚了，他怎么也沒想到戰爭的陰云這么快就籠罩了蘇聯，前線告急，斯大林也頓時不知所措。羅斯福意識到德國過于危險，考慮到自身的安全問題，美國必須要全力支持一切反對希特勒的力量，加速法西斯的滅亡。斯大林雙拳難敵四手，一方面是來勢洶洶的德國鋼鐵巨獸，另一方面是日本關東軍，他只能先派人摸清日本人的真實意圖，以做出最終決定，防止被前后夾擊。
英國和美國堅決全力支持蘇聯抗擊納粹的戰爭，蘇德雙料間諜佐爾格終于得到了行動的指令，日軍很快就嗅到了蘇聯特工小組的存在，立即在東京拉網準備實施逮捕行動，同時關東軍也準備對蘇聯執行軍事打擊行動，助德國一臂之力，為下一步進攻美國打下基礎，但日本陸軍大臣東條英機認為兩線作戰對關東軍極為不利，便否決了這個提議，改為南進行動，躁動的日本海軍也打算南進。
蘇聯軍事顧問團團長崔可夫向周恩來轉達了斯大林希望共產黨牽制進攻蘇聯的日軍的要求，周恩來表示共產黨軍隊可以配合蘇軍行動，但蘇聯方面希望的是共產黨主動出擊，周恩來重述了毛澤東的戰略分析，料定日軍不會輕易北上，而是會向南推進，伺機待發，打消了崔可夫的顧慮。
第二次世界大戰的范圍進一步擴大，英美迫切需要進一步協調反法西斯的戰略，兩國首腦相約奧古斯塔號軍艦舉行大西洋會議，簽署了大西洋憲章，為后來的聯合國憲章奠定了基礎。美國政府宣布封存日本的在美存款，實行經濟制裁，并以切斷對日石油貿易相要挾，督促日本撤軍中國。
中國駐美大使胡適聽到美國愿意貸款的消息后高興得合不攏嘴，他深度剖析了當前的時事政治，不失為一個出類拔萃的大學者。蔣介石就日軍的南進動向詢問軍政部長何應欽的看法，何應欽詳細分析了當前形勢。德國督促日本與德軍兩面合圍蘇聯，但東條英機表示日本不會做德國的附庸，日本將由自己做主是否北進?？紤]到德國對蘇攻勢已經放緩，日軍更加堅定了南進的決心。
日軍集結最強兵力征戰長沙以北，汨水以南，力圖殲滅第九戰區中國軍隊，中國軍隊對此予以頑強抵抗。與八路軍作戰令日軍司令部感到力不從心，日偽軍對晉察冀抗日根據地進行整個抗戰期間最大規模的鐵壁合圍大掃蕩，企圖殲滅晉察冀軍區領導機關和主力部隊，狼牙山五壯士的英勇事跡就是在這場戰役中發生的。盡管華北抗日根據地轉入嚴重困難的境地，但日軍面對如此強勁的對手共產黨，他們已經清醒地意識到中共武裝擁有驚人的實力，僅靠驅散是不能取得殲滅的成果的。
長沙一戰中國軍雖然收復了長沙，保住了勝利顏面，但損兵折將付出慘痛代價的結局仍令國府上下始料未及。面對羅斯福對日制裁的步步加強，日本以強硬態度回應美國。長沙大捷不僅是對日勝利，還是打擊軸心國的一次勝利，鑒于中國的巨大貢獻，美國贈送給中國一份《陳納德援華空軍計劃書》。位于緬甸的美國志愿航空隊基地正在訓練飛行員，這支航空隊就是今后聲名遠播的飛虎隊的前身。