楊靖宇提議拉起各路零散力量集中抗日，于是形成了南滿楊靖宇，北滿趙尚志兩桿大旗的局面，各路人士紛紛響應，各種各樣的組織參與抗日活動。丘吉爾相當有遠見地認識到日本必然會在中國大地上摔跟斗。
石原莞爾視察著繳獲的東北軍飛機，還不時照相，一副得意的樣子。恣意妄為的日軍又想打擦邊球，對錦州實施了慘無人道的空襲轟炸，先碰一碰英美的蛋糕，以此試探國聯的底線。
對于日本的試探，極大地觸及了英美各國的利益，西方國家的忍耐快到極限，國聯不能再坐視不管了，將對滿洲事件展開調查，開始對日本施壓，展開制裁行動。
當蔣介石還在為國聯的裁定沾沾自喜時，宋慶齡卻清楚的認識到國聯遠水救不了近火，國聯不可能真正為中國人民謀求正義和公道，便對蔣介石曉之以情，動之以理，而蔣介石卻自以為在國聯的壓力下，日本會有所收斂，對其不以為然，繼續靜觀其變。而另一方面，中共卻在派人四處拉攏抗日隊伍，積極準備抗日。
關東軍為了鞏固對滿洲的統治，準備扶持一個傀儡政權上臺。他們盯上了四處流亡的溥儀，土肥原賢二厚著臉皮找到溥儀，極盡花言巧語，希望溥儀擔任關東軍在滿洲的傀儡領導人。這是個極大的誘惑，溥儀的心中泛起了漣漪。蔣介石也看出了溥儀在博弈之中的巨大作用，也派人拉攏溥儀。
板垣征四郎找到張學良，以歸還張學良的家產財物表達本莊繁的誠意，傳遞給他“友好”的訊息，日軍方面甚至直接向張學良表明了建立傀儡政權的方針，還希望他與日本方面合作，張學良義正言辭地拒絕了。
在日本和國民黨之間搖擺不定的溥儀難以抉擇，他的顧問勸他借日本之力恢復滿清昔日榮耀。關東軍意識到把溥儀爭取到手是當務之急，于是派出間諜川島芳子加速拉攏溥儀。
川島芳子先是冒充記者在電話里轉告溥儀假情報，“好心”提醒他即將性命不保，電話另一頭的溥儀頓時慌了神。然后她再親自到靜園找到溥儀，用她卓越的間諜技能，精湛的演技給溥儀編造了蔣介石將要置他于死地的假象。溥儀上當了，眼看自己性命堪憂，這下他可是陣腳全亂了。
死心塌地投靠關東軍的張海鵬決定在關東軍面前好好表現一番，在關東軍的助陣之下，日軍和張海鵬的大軍浩浩蕩蕩地開赴黑龍江，黑龍江的形勢岌岌可危。國民黨中央上面的原則依舊是不能與日軍發生沖突，于是黑龍江軍事指揮部內部產生了分歧，主戰派和不戰派爭得面紅耳赤。最后，總指揮馬占山一錘定音，決定破釜沉舟，與敵軍誓死一拼。
黑龍江守軍做好了充足的防御部署，面對來犯之敵，馬占山決意與日軍決一死戰，而趕來勸降的日軍總領事，提出了極其無理的要求，卻碰了一鼻子灰。
深夜之時，溥儀正在熟睡之中，一群有組織的日本浪人在溥儀的府邸附近開槍驚醒了溥儀，本就神經緊繃的溥儀誤以為是國民黨的暗殺部隊來暗殺自己，終于徹底崩潰了，這下川島芳子策動溥儀的目的就快達到了。第二天早上，一顆東北軍的手雷又“意外”出現在溥儀的面前，溥儀認為自己已經沒有選擇了，只有抓住關東軍這根最后的救命稻草，他徹底的站到了日軍陣營當中。
嫩江大橋上，黑龍江守軍嚴陣以待，在日軍必經的鐵路上埋設炸藥，炸毀了運輸敵軍的軍列，反應過來的敵軍仗著裝備精良的優勢對守軍陣地狂轟濫炸，但守軍憑著頑強的作戰意志，依舊英勇抵抗，打退了敵人的進攻，雙方都傷亡慘重。
日軍再一次地向守軍陣地發起了沖鋒，雙方又是一場激烈的廝殺，在重火力的掩護下，日軍沖到了守軍陣地跟前，雙方展開了殘酷的白刃戰，受過良好訓練的日軍明顯占了上風。另一條的江橋戰線上，日軍采用步坦協同戰術逼近守軍陣地，由于沒有反坦克炮的支持，日軍如履平地，守軍很快全軍覆沒。馬占山親自出馬，帶領最后剩下的部隊與日軍展開廝殺，戰斗陷入了膠著狀態。正在這危急存亡關頭，馬占山的援軍到了，極大地鼓舞了守軍士氣，一鼓作氣將日軍殺了回去，江橋陣地又重新回到了守軍的手中。
面對馬占山這塊硬骨頭，日軍指揮臨時變換了戰術，計劃采用迂回包抄的戰術將守軍一網打盡，與此同時守軍也得到了張學良的一部分裝備支持，終于有了一點可以和日軍抗衡的資本。
日軍傾巢而出，卻陷入了馬占山預設好的包圍圈之中，臨時組建的守軍機槍連人手一挺機關槍，最大地發揮了機槍密集火力的優勢，殺得日軍片甲不留，滅掉日軍大半個聯隊，氣急敗壞的日軍只好炮轟守軍陣地，卻不敢再前進半步了。日軍又加派了更多的兵力到前線戰場，馬占山清楚的認識到敵我力量懸殊巨大，持久戰行不通，只得下令撤退。
溥儀在土肥原賢二的秘密安排下被送到了營口。日軍偵察騎兵隊嗅到了馬占山撤退部隊的蹤跡，沒想到這又是馬占山一個緩兵之計，在一片一馬平川的戈壁上，等候多時的馬占山騎兵隊與日軍騎兵隊短兵相接，經過多個回合的慘烈對抗，雙方陣地間隙的一名受傷守軍士兵用最后一口氣站了起來，仰天飲酒，場面何等壯烈。不知過了多久，戰斗最后以日軍騎兵隊全軍覆沒而告終。
打了數場勝仗的馬占山接受了記者團的采訪，他慷慨激昂，表達了自己誓死不退兵，抵抗到底的決心，借媒體之手向日軍方面傳遞出非魚死網破不罷休的震懾之氣。會場上，會場門口擠滿了人民群眾，所有人都支持馬占山的抗日壯舉，對他的實際行動表示堅決支持。
日軍意識到他們戰場上失敗了，卻為全中國，乃至全世界樹立了馬占山這么一個名將標桿，為了挽回軍事和政治上的不利局面，日軍決定不惜一切代價一定要拔掉馬占山這顆眼中釘，消滅由他激起的抵抗意志。
回到營地，馬占山又不得不面對裝備落后，孤軍作戰的實際困境，力量懸殊巨大讓他苦不堪言，面對日軍鐵蹄的碾壓態勢，他只好放棄省城轉移陣地，不過他起的帶頭作用已經傳播到了全國各地。
毛澤東意識到在抵抗日本帝國主義的侵略面前，馬占山是個不可多得的抗日領袖，提議拉攏團結他，以增強抗日力量和共產黨的實力。
見來硬的行不通，日軍又打起了勸降馬占山的算盤，打算派出有東方勞倫斯之稱的土肥原賢二游說馬占山。日軍先放出馬占山即將投降的虛假風聲，而馬占山本人似乎也有一些不正常的舉動，這讓一些部下產生了懷疑。馬占山正在為是否參加日本國慶而犯愁時，土肥原賢二找到了他，并打出溥儀的名號請他出山。