斧頭幫不炸沉出云號誓不歸，又組織了一批敢死隊駕船偷襲出云號，很明顯敢死隊的行動消息被泄露了，他們遇上了早就嚴陣以待的日軍槍口，派去炸沉出云號的勇士全軍覆沒，但是事情似乎出現了一點轉機，僅剩的一艘滿載炸藥的小艇艱難抵達了出云號身下被引爆，但對于萬噸鐵艦來說如同撓癢。
南方紅軍整編，毛澤東把軍隊一分為二，避免把所有雞蛋都放在一個籃子里；還反對國民黨安插眼線，把軍隊指揮權牢牢掌攥在自己人手里。毛澤東收到一封武器裝備統計表，這份統計表連子彈都精確到個位數，可見其捉襟見肘，毛澤東心事重重，因為槍支彈藥嚴重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛澤東與周恩來互通電報，表示前線將士與后方人員心心相系。
歐洲大陸的德國人也蠢蠢欲動，英國人嗅到了危險的氣息，無暇顧及東方戰場，只能盡力維持歐洲大陸的戰略平衡；希特勒方面已經準備聯合日本；日本意識到自身必須重新審視西方大國和蘇聯的態度；美國方面還在為是否介入東方戰場激烈辯論。
池步洲和英子因為沒有父母的簽字不能離開日本，最終英子的弟弟把父母簽字的文件拿來了，他們還是離開了日本。而此時日本國內爆發了瘋狂的反華行動，中日平民之間的仇恨也被勾起，在日華僑的生命財產受到嚴重威脅。東條英機部和板垣師團在中國連連得利，一眾中日戰爭發起者得到重賞，一同參加了授銜儀式。毛澤東把大方向的戰略方針都已經分析清楚，判斷日軍會以重兵進駐以五臺山為中心的晉東北地區，然后想出對策，以太行山脈為活動中心部署各師。
前線軍列緩緩停下，八路軍換防國民黨軍隊，連裝備精良的國軍都難以抗衡日軍，此戰對八路軍來說定為兇險。板垣征四郎口出狂言，叫囂用半個師團就能拿下太原，給中國人一個深刻的教訓，他的鋒芒直指平型關。林彪實地考察了戰場，覺得依靠天時地利此戰勝算極大。國民黨方面決定固守平型關，另一邊的日軍兵強馬壯，這又將會是一場慘烈的廝殺。
明明是固守平型關，到實際戰場上卻變成了固守雁門關，閻錫山的這一關之變使日軍旅團有了長驅直進的機會，也使平型關一線守軍失去了左右拱衛，前后依托。晉綏軍守部孤立無援，打得甚是艱難。而閻錫山掛帥的第二戰區急需一場提振士氣的勝仗，晉綏軍軍長孫楚不顧前隙舊怨向八路軍林彪求援。林彪的115師決定在平型關外設伏，國共雙方就團結協作達成一致意見。
林彪召開了戰前會議，要點就是必須爭奪制高點，居高臨下才能事半功倍，打出屬于115師的第一場漂亮仗。八路軍分工明確，各團任務繁重，但多數都準時到達伏擊陣地，只是其中有一個旅遭遇了山洪，不少戰士壯烈犧牲。林彪部署各團形成一個巨大的口袋，就等敵人主動跳進來了。
八路軍挖好戰壕，筑好工事，手下士兵精力充沛，隨時準備對日軍發起伏擊戰，這也是八路軍出征抗戰的第一仗。全軍戰士屏氣凝神，靜待日軍自投羅網，日軍進入峽谷之前只做了簡單的偵察，沒有發現什么問題，但是隨著一步步的深入，邁進八路軍包圍圈的日軍車隊也覺察到了一絲不對勁，但是為時已晚。
林彪以紅旗為號，下令攻擊，無數手榴彈以迅雷不及掩耳之勢傾瀉到日軍身上，日軍被打了個措手不及，連連潰退。反應過來的日軍為了不被包餃子，趕忙前去占領老爺廟制高點，雙方為爭下高地拼個你死我活。八路軍軍事素質和技能遠遠不如受過正規訓練的日本兵，明顯處于下風，但是意志的力量是無窮的，伏擊圈袋口絕不允許任何一個敵人通過，硝煙散去，八路軍硬是把日軍堵在了密不透風的口袋予以殲滅。平型關大捷取得了全國抗戰以來第一個殲滅戰勝利，打擊了日軍的囂張氣焰，打破了日軍不可戰勝的神話。
平型關一戰的勝利留下的不僅僅是斬殺日軍一千余人的戰斗捷報，更在每一名抗日熱血男兒的心底埋下了一顆勝利的種子。
林彪收到國民黨方面的賀電，不屑一顧，而毛主席的賀報卻讓他為之興奮。共產黨展開速度之迅猛，令國民黨目瞪口呆，讓日軍感到十分被動。為從精神上根除中國人的反抗意識，板垣師團受命創造所謂的“戰場奇跡”，妄圖重新樹立日軍不可戰勝的神話。
閻錫山認為忻口的得失是戰役的關鍵所在，計劃派重兵打造固若金湯的防御，而毛澤東托周恩來轉告閻錫山，日軍很可能沿正太鐵路向山西進犯，因此山西戰場最大的關鍵并不是北面的忻口，而是東面的娘子關和龍泉關；而且不能只作簡單的陣地防御，還應在敵人兩翼進行夾擊，打亂日軍的部署。
一番會議后，閻錫山招待周恩來等人稍事休息，而背后的第六集團軍總司令楊愛源卻自以為正太鐵路已經有了十幾萬守軍，料想日軍也不可能來攻打，對毛澤東的建議不屑一顧。閻錫山的部下還是有明白人的，覺得應該重視毛澤東的意見，但最后還是得閻錫山自己定奪。
閻錫山發報毛澤東，鼠目寸光的他終究還是沒有采納毛澤東的建議，國軍組織混亂，戰術呆板，領導者又缺乏戰略意識，毛澤東預言山西局勢將陷入危險之中，閻錫山的正規戰必敗，游擊戰的擔子將會壓在共產黨身上。毛澤東分析太行山才是華北戰局的重點，只要太行山處在自己人的控制中，日后必有作為。同時他下令129師開赴正太路南北地區嚴陣以待。
日軍太原會戰兵力雄厚，裝備精良，另一邊的國共軍隊在忻口一線布陣阻擊日軍，而日軍則向忻口中央陣地南懷化猛攻，試圖實施中央突破，南懷化陣地幾乎被夷為平地，兩軍陷入膠著。雁門關陣地也遭到了日軍的進犯，不過等待他們的是準備充分的八路軍，指揮官一聲令下，很快將日軍殲滅殆盡，這又是一次小捷。
嘗到甜頭的賀龍部下提議在靠敵人更近的地方再打一次伏擊，出奇制勝，賀龍要求總結經驗教訓，從戰爭中學習戰爭。朱德向蔣介石匯報了這次戰斗的戰果，蔣介石也認為共產黨功不可沒，其起到的側面阻擊作用效果十分明顯，給國軍的正面阻擊爭取了時間。
由各抗日群眾團體共同構成淪陷區戰地總動員委員會的行動也在如火如荼的進行，其領導人必須交由八路軍負責，閻錫山在權衡利弊后也答應了。閻錫山下到八路軍指揮部走訪，向周恩來盡倒苦水，他的戰略果然失敗了，娘子關即將失守，忻口一線腹背受敵，只得重新布防太原。但是他的力量太過弱小，于是懇請八路軍助他一臂之力，八路軍面對友軍的求援，義不容辭。
板垣征四郎對運輸車隊連在白天都不能行動大動肝火，原來是被八路軍的側翼攻擊給打怕了，日軍后勤變得異常艱難，只能采取空投物資的辦法了。
劉伯承部行進中遭遇了日軍飛機，對八路軍造成很大困擾，而八路軍根本沒轍，劉伯承判斷附近定有機場，派人前去偵察。機場的位置情況已經被探明了，八路軍準備展開偷襲行動，決定用手榴彈炸毀飛機，讓八路軍的頭頂上再無后顧之憂。
夜襲開始，他們先是打掉了日軍的眼睛——探照燈，再一一將戰機摧毀，消滅掉了敵人的空中力兩，但自己也付出了慘痛代價。板垣征四郎見到無數的飛機殘骸震驚不已，而且機場守軍還面臨后勤危機。各界對機場夜襲大加贊賞，并撥款獎勵，各連都認為這些功勞是屬于老百姓和那些犧牲的烈士，拒拿銀元。
共產黨用實際行動堅定中國人民抗戰的決心。石門關失守，但是日軍彈藥不足，輜重隊定然會前來補給，這又給了八路軍一次伏擊戰的機會，達到切斷敵軍補給線的目的。日軍補給車隊不出所料地遭到了八路軍出其不意的重大打擊，八路軍此戰收獲頗豐。劉伯承總結了戰斗的不足，吸取教訓準備再打一仗，僅時隔一天，又是一次伏擊。這些大大小小的戰斗切斷了日軍多處運輸線，有力配合了忻口防御，從而也成為國共兩軍最默契的一次配合。
閻錫山邀請周恩來對部下發表講話，閻錫山也贊同八路軍的游擊戰術，把正面戰場交給了傅作義，他被任命為太原城防司令，周恩來還對他提出了衷心的建議。太原會戰陣勢之大前所未有，但八路軍和國軍都取得了還不錯的戰果。
池步洲和英子終于回到中國，一路盡是凄涼之景，英子本想幫助一個受傷的中國婦人，這位婦人卻對她日本人的身份唾棄不已。