中山艦艦長薩師俊最終還是身負重傷倒下了，隨即被抬上救生艇，棄艦撤退，中山艦——這艘曾見證了護法運動、東征平叛、孫中山蒙難等重大歷史事件，傷痕累累的功勛艦最終沉沒于金口水域，日軍戰(zhàn)機連已經(jīng)沒有威脅的，只是求生的士兵都趕盡殺絕，薩師俊與艦上官兵二十余人壯烈殉國。
日軍攻陷馬當要塞后，以爆破隊打開馬當封鎖線，疏通了長江航道，為部隊的推進掃清了障礙，隨后集結約二十五萬日軍直撲武漢。為保衛(wèi)武漢，國民政府成立第九戰(zhàn)區(qū)防守江南江北，第二兵團總司令張發(fā)奎要求做好準備以應付苦戰(zhàn)。
諸多防線失守的戰(zhàn)報頻頻傳來，日軍依仗先進的裝備打得守軍叫苦不迭，指揮官向華只好以黃老門東西之線為第二線預備陣地，以便狀況不利時進行逐次抵抗，并開始全線撤軍。蔣介石對向華的難處表示理解，不但沒有責備他，還允許他看望在共產(chǎn)黨的老朋友。
民間組織了一次保衛(wèi)武漢歌詠大游行，會上全民慷慨激昂，學生們向周恩來訴苦由于戰(zhàn)爭，學校停課導致無數(shù)青年學生無家可歸。周恩來訓誡學生們不僅要在救亡事業(yè)中復興民族，更要肩負起將來建設祖國的重任，戰(zhàn)爭中求生必須靠反抗到底。
葉劍英詳細分析了當前戰(zhàn)爭局勢，得出結論，不能讓日軍奪取南昌的目標達成，由周恩來出面提醒蔣介石。蔣介石都驚嘆毛澤東對當前抗戰(zhàn)形勢的精確把握和預測，他還詢問了周恩來中共關于武漢會戰(zhàn)的看法，周恩來侃侃而談，聽悉中共指出的戰(zhàn)略方向后，蔣介石覺得很有戰(zhàn)略眼光。
唐桂林女扮男裝混入軍隊做了機槍手，戰(zhàn)果累累，又在一次戰(zhàn)斗中光榮負傷，立下赫赫戰(zhàn)功，不愧是女中豪杰。在抗日戰(zhàn)爭正處在由防御轉入敵我相持的過渡時期，共產(chǎn)黨召開了一次必要的會議，毛澤東與周恩來交換了意見。
武漢會戰(zhàn)已經(jīng)打了三個月，周邊已經(jīng)沒有幾個穩(wěn)固的支撐點了。數(shù)個百萬人口的大城市都被日軍占領，如今連武漢也不保了，撤離武漢進入倒計時。蔣介石很關心疏散搬遷的工作，根據(jù)他的指示，跟上次搬遷首都一樣，工作進行得還算井井有條。
日軍受命切斷富金山中國守軍的后路，又是一場異常激烈的戰(zhàn)斗，為了打破日軍攻占信陽的企圖，上面調派援軍援助守軍，由于傷員眾多，戰(zhàn)地醫(yī)院一片狼藉，但守軍頑強抵抗，堅決阻止日軍踏上富金山一步。
蔣介石電告?zhèn)鰬K重的守軍撤出陣地，殺紅了眼的士兵們群情激奮，不愿撤出，但為了給這支部隊留下一點火種，他們還是服從命令撤離了。此戰(zhàn)雖然粉碎了日軍越過大別山迂回武漢的戰(zhàn)役企圖，但日軍還是繼續(xù)向固始、潢川推進，張自忠部遂開赴潢川布防，阻敵西進。
中日兩軍先是在七里崗遭遇，七里崗一旦失守，日軍就能直逼潢川城。一股日本騎兵居然直沖國軍軍部，手槍營與其展開殊死搏斗，連指揮官也親自上陣。遵第五戰(zhàn)區(qū)代司令長官白崇禧命令，張自忠率第59軍將士在潢川孤軍奮戰(zhàn)，戰(zhàn)果卓著，為后續(xù)部隊的集結贏得了寶貴的時間。
日軍偵察機偵察到中國軍隊西調，防線出現(xiàn)間隙，岡村寧次打算實施穿插分割戰(zhàn)術圍殲國軍，一舉擊破中國軍隊的烏石門防線。日軍大舉進軍白云山區(qū)，而中國軍隊還被蒙在鼓里，復雜的地形讓日軍車隊迷了路，但他們很快與國軍警戒部隊接觸交火，國軍陣地多處被突破，唯有邊打邊撤，節(jié)節(jié)抗擊，敵我懸殊過大，國軍前線立即向司令部請求支援。
第一兵團總司令薛岳得到一份從一個日本軍官身上搜出來的日軍作戰(zhàn)計劃，這份作戰(zhàn)計劃明確載明了日軍的穿插意圖和戰(zhàn)術部署，薛岳確信日軍的穿插部隊106師團就是岡村寧次手里的那把利刃，并將消息報告給了蔣介石，大家都覺得這可是到了嘴邊的肥肉，不吃白不吃，并提議集中優(yōu)勢兵力，一舉端掉106師團，蔣介石略加思索，同意全力支持。
日軍也遭遇到了四面楚歌的態(tài)勢，陷入了中國軍隊的重重包圍之中，如果沒有增援力量，就會被一口吃掉，于是日軍高層派出增援部隊掩護106師團撤退。周恩來向各部傳達了中共六屆六中全會的會議成果，軍隊的前景一片大好，軍事展望也還算樂觀，但目前武漢淪陷在即，善后工作要做到萬無一失。
蔣介石又與會周恩來，兩人互相噓寒問暖，討論了當前局勢，撤離武漢已經(jīng)是遲早的事了。國軍全力進攻日本106師團陣地，戰(zhàn)斗進入相持階段，團長唐生海奉命帶領一個小分隊繞到敵后突襲，進攻路上險象環(huán)生，不過小分隊最終順利在日軍身后打了他們一個措手不及，此時日本援軍趕到，但還是難逃潰敗的命運。
黑龍江抗聯(lián)婦女團巾幗不讓須眉，她們?yōu)榱搜谧o大部隊安全轉移，與日軍展開了英勇的戰(zhàn)斗，寧死不屈，最終溺水而死也沒有屈辱茍活。
蔣介石召集部下討論武漢問題，一番辯論后，蔣介石決定撤離武漢。日軍竟然轟炸了撤退的無辜平民，新華之花也在此次空襲中犧牲。新華日報印刷廠堅守在崗位，印下最后一期報紙，用另一種形式堅持戰(zhàn)斗。
盡管撤退船只江興輪亮出了紅十字會的標志，但日軍根本沒有收斂，反而變本加厲地加以轟炸，對付日軍不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回擊，但是對日軍的影響微不足道，隨后江興輪在日軍戰(zhàn)機的一番番狂轟濫炸之下沉陷于長江航道，造成近萬人遇難的慘烈事件，日軍血債累累。
日本高松宮親王宣仁向裕仁天皇報告占領武漢的消息，裕仁卻早已聽聞占領的不過是一座空城而已，對此不是很滿意，然后不慌不忙地寫下“換水”二字，不知何意。但日軍士兵卻在興高采烈地慶祝著成功占領武漢，指揮官并不滿足于此。
重慶為配合國民政府遷都，正從一個西南重鎮(zhèn)急遽蛻變?yōu)橐粋€戰(zhàn)時首都，宋子文接受了有關遷都事宜的拜訪。酒會上，意大利大使和德國大使都認為中國很難在這場戰(zhàn)爭中取勝，反抗得越久，中國解體的危險越大，旁邊的韓國光復軍總司令金九駁斥了他們的說法，還不懼旁人的另類眼光，公開支持中國抗戰(zhàn)。
蔣介石重用孔祥熙而冷淡汪精衛(wèi)的行為，讓汪精衛(wèi)徹底知道了他根本不可能再說服他走和平救國之路了，他的夫人認為抗戰(zhàn)毫無勝利希望，慫恿汪精衛(wèi)走自己的“路”，打算先派人試探日軍方面的態(tài)度。
汪精衛(wèi)繼續(xù)做著蔣介石的工作，歪理連連，兩人爆發(fā)了激烈地爭吵，他向蔣介石攤牌，自己要向日本人做出妥協(xié)，還大言不慚暗示蔣介石應該引咎辭職，組建新政府，向日本請求和平談判，兩人不歡而散。氣沖沖回到府邸的汪精衛(wèi)終于決定派人跟日本人交涉，國民黨中央法制專門委員梅思平把準備好的“和平協(xié)議”交由汪精衛(wèi)過目定奪，喪權辱國的條約一條接一條，汪精衛(wèi)竟然還心動了。
斯大林看清了日本的貪心不足蛇吞象，料定日本人不會一直勝利下去，對中國提出的援助請求一一答應，在保證蘇日關系不至于走向死胡同的條件下盡力援助中國。羅斯福認為日本一心想要控制西太平洋，美國需要重新考慮遠東策略，應該控制一下日本人的擴張情緒。