韓國使者鄭國入秦，韓非特意讓鄭國去尋李斯，李斯問及鄭國為何出使秦國。鄭國告訴李斯，自己是受韓王的命令來為秦國修一條水渠，平定秦國水患。李斯一眼就看出來，韓王才沒有那么好心。他肯定是想借修渠的名義來消耗秦國的實力。當秦用大量的人力物力來修渠，肯定就沒有多的精力東出。如此一來，韓國便可自保。鄭國希望李斯可以幫自己想辦法，這件事情也的確對秦有利。
六國使臣入秦，在宴會上，呂不韋得知趙王身體不好，毛遂明里暗里夸贊趙國太子賢明。呂不韋聽后內心也開始盤算了起來。李斯告訴王綰，一定不要放鄭國回國，鄭國是治水之材。王綰一聽十分高興。王綰也把嬴政要見李斯的事情告訴他，李斯大喜。
王綰來到宴會上，便告訴大家鄭國才能不再李冰之下。呂不韋當即要鄭國展示自己的才能。鄭國將修渠的想法說了，呂不韋說自己是外行，但是王綰覺得這個想法不錯。這工程巨大，需要耗費的人力物力不計其數。
宴會后，呂不韋招來大臣商量鄭國修渠的事情。呂不韋面對修渠的事情也難以琢磨。
六國使者入秦，卻不來拜見秦王。嬴政也聽說鄭國所說修渠的事情。呂不韋找來毛遂，呂不韋先假意說自己擔心趙王的身體，其實是想打聽趙國太子的虛實。
宴會結束后，鄭國問李斯，李斯出的計謀如何。還讓鄭國假意要返回韓國。鄭國正在收拾東西，王綰帶著一行人來了，王綰讓鄭國再多留幾日。鄭國表現出一幅要拒絕的模樣。六國送來的禮物，呂不韋拿了一些送給趙姬。趙姬也聽說了修渠的事情，她讓呂不韋自行定奪。趙姬問呂不韋注意到最近嬴政的心情不好了沒。
呂不韋倒是沒覺得嬴政哪里有些不妥。趙姬告訴呂不韋，嬴政好歹是王，要呂不韋做事情要多和嬴政商量一些。呂不韋認為現在嬴政還小，等他大些就好了。正在趙姬和呂不韋交談甚歡，這時嬴政來了。趙姬告訴嬴政，呂不韋想把李斯安排在嬴政身邊，嬴政也早想見李斯了，一聽這話高興極了。
呂不韋來找嬴政，嬴政在邯鄲的日子久，呂不韋便想問趙國的兩個公子如何。趙國的太子只是徒有其名，但是公子偃卻是一個陰險狡詐的人。嬴政的外公和師傅申越就是死在趙偃手上。嬴政發誓有朝一日必報此仇。呂不韋聽后，認為趙太子賢于趙偃。
呂不韋想不通，為什么趙國使臣處處夸耀趙太子的好，似乎是想讓趙太子來秦為質。嬴政認為這是趙偃的J計。呂不韋想將計就計，讓趙偃成為趙王，如此一來，以趙偃的性格，肯定不會重用賢材，趙國一亂，秦便能趁機打敗趙國。但是冬兒不明白，呂不韋為什么要幫助趙偃。
李冰贊同鄭國修渠的事情，大家也覺得這件事情不錯。便讓鄭國著手修渠的事情。
趙姬告訴呂不韋，這宮里整日整夜就自己一個人。呂不韋想給趙姬找個解悶的人。呂不韋把嫪毐送給趙姬。嫪毐告訴趙姬自己會雜耍，可是卻笨拙的表演。趙姬最后還是留下了嫪毐。
王綰告訴呂不韋，李斯要離開秦國回楚國了。王綰深知李斯之才，他勸呂不韋去讓李斯留下來，情急之下還說出了李斯和鄭國是舊相識的事情。可呂不韋卻讓王綰殺了李斯，這樣他就不能為他國所用。王綰趕忙為李斯求情。
呂不韋終于改變了主意，召見李斯。呂不韋用鄭國修渠的事情指責李斯期盼他。李斯反倒說呂不韋用姚賈為成蟜的師傅是想耽誤成蟜。李斯一下子就看破了呂不韋的心聲。李斯尊崇法家，贏得了呂不韋的的賞識。呂不韋問自己想推崇仁義教化如何，但是呂不韋的想法和李斯的背離。呂不韋還是決定重用李斯。呂不韋的心思完完全全被李斯看透。呂不韋其實是想讓李斯去嬴政身邊。但是是否重用，就要看嬴政的了。呂不韋的胸襟寬廣，受到李斯的的敬佩。呂不韋告訴李斯，現在的自己所思所慮都是為了大秦。
鄭貨告訴呂不韋，不能讓李斯到大王身邊去。李斯野心極大，恐日后會和呂不韋為敵。但是呂不韋卻不這么想。
不知道是對呂不韋的怨念，還是寂寞。嫪毐和趙姬躺在了一張床上。等著嫪毐出宮，立馬就被抓住，有人向呂不韋舉報嫪毐犯罪，本來應該處以宮刑，卻被他逃跑了。王綰和李斯看見要去動宮刑的嫪毐，心中疑惑萬千。
嫪毐被抓住拔掉了胡子，但是嫪毐卻沒有真正成為寺人，反而被送到了趙姬宮殿里。
王綰送李斯入宮，希望李斯可以一展報復。可沒有想到，入宮為郎，居然只是秦王的護衛。李斯穿著兵甲，拿著武器聽著樊於期的訓誡。心里面很不是滋味。本是文人的他卻被安排到了偏殿護衛的位置。
晚上，嬴政睡不著，看著月亮他又想起了以前在邯鄲的日子，又想起來師傅申越的教導。冬兒問及相父不能為嬴政解惑嗎，嬴政知道呂不韋是為了大秦好，但是他不想自己成為一個無用的王。嬴政在想若果申越先生在這里就好了。
趙偃在府中無所事事，這時郭開來找趙偃，告訴趙偃，趙王已經召集諸位大臣，商議太子入秦為質的事情。趙偃還不等趙王的詔令下來，就立即入酒館取樂。這趙王的身體越來越不好。老將軍認為這是秦找的借口，想要出兵攻打趙。
太子看著趙王身體不適，自愿入秦為質來換趙國的安穩。臣子們因為這件事情有不同的看法，就在趙王難以決策的時候。太子再次申請入秦。毛遂認為這次秦讓太子入秦，是為了和趙求和。而不是為了借口開戰。如此一說，趙王也覺得有些道理。正在趙偃飲酒取樂，幻想自己成為趙王時，宮里派人來傳趙偃進宮。
趙偃覲見趙王，趙王讓趙偃過幾天收拾東西去秦國。趙偃當即反對，秦要的是太子。但是趙王心意已決要趙偃入秦。趙偃不愿意去，惹得趙王不快。
不知道真相的郭開還為趙偃準備了歌曲，可是趙偃心中不快。他把自己要入秦的事情告訴郭開。郭開要去找毛遂，但是娼女卻覺得現在找毛遂無用，應該去找秦國使臣姚賈。趙偃覺得有理。娼女又拿出了一些自己的首飾想給姚賈送一份重禮。娼女還將這件懷孕的事情告訴了趙偃。趙偃感動萬分，告訴娼女日后如果自己成為王，娼女就是王后。
郭開帶著厚禮去見姚賈，姚賈也答應明日去找趙王指名道姓要趙太子。姚賈把這些厚禮送給秦國在趙的探堂，姚賈多年游走列國，可不是區區錢財。他要用趙人的錢財來對付趙人。第二天姚賈帶著棺木去拜見趙王，趙王不知道姚賈要干什么。姚賈告訴趙王，如果趙王派公子偃入秦，自己完不成任務回到秦國也是死，面對姚賈以死相逼，趙王當即要殺了姚賈，不僅要殺了姚賈，還將其挖眼。等著毛遂來見趙王時。趙王告訴毛遂自己的孩子不用入秦了，還讓人去整頓兵馬準備迎敵，毛遂勸趙王要記得以前的事情，不要意氣用事。毛遂想趙王保證，秦不會加害太子，自己定會讓太子安然無恙歸趙。趙王已經應允太子入秦了。毛遂代秦王向姚賈賠罪。
趙王下令讓太子入秦為質。太子出發的那天，趙偃站在城墻上喜笑顏開。而太子坐在馬車上悄悄留眼淚，只此一別，他也不知道什么時候才能歸國。毛遂送別太子，心中感慨萬千。自己辜負了趙王的信任。
李斯在樊於期處，日夜操練。嬴政向樊於期問及李斯，要在考察李斯幾天在決定要不要見李斯。樊於期來見李斯的時候，李斯正在喝酒，李斯辯解道自己今天沒有值班，為什么不能喝酒，樊於期為了整李斯，當即決定今晚也是他值夜。
李斯一個人在宮殿外面值守，見殿里沒人就悄悄溜進去了。看著殿中立著六國的旗幟，便說出了這幾國的不足之處。嬴政恰好來到這里，聽到了李斯的話，李斯要說服秦王重用自己，讓六國知道自己的雄才大略。秦王聽到后，沒有打擾李斯，而是直接離開了。
第二天宮中的宮人圍著一塊石碑，昨天晚上有人在上面寫字。樊於期看見上面寫的'秦無忠臣'立馬質問這是誰寫的，可是大家都說不知道。也只好作罷，秦王讓樊於期去問問李斯，如果他認了就把李斯帶來，如果不認就算了。
樊於期到李斯處，問殿外的字是不是李斯寫的，李斯沒有猶豫就承認了。他被帶到大殿被綁在柱子上。樊於期問李斯為什么寫'秦無忠臣'，李斯講得頭頭是道，連樊於期這個武將都認同李斯的觀點，這時的秦王嬴政正躲在幕后聽。