旬日過后，一輛軺車轔轔獨行，自是從新鄭西門緩緩駛出，并又緩緩駛向秦境函谷。途中流民頗多，均是被迫離鄉入秦，韓非立即下車阻攔游說，令大家打消念頭，原路折返。
豈料此舉恰巧被秦軍目睹，再加上其他流民告發，韓非子慘遭秦軍追殺。前方懸崖短路難行，御者忠心護主，以身擋劍。正當韓非生死攸關之際，幸虧李斯及時出現搭救。
昔年稷下學子，同窗摯友，一別十余載，再度相見不禁感慨萬千。尤其是韓非子，更坦言李斯如今掌覆秦廷，六國存亡對他而言不過是彈指一揮間。
李斯認為秦國一統乃大勢使然，嬴政不過是順應天命，同時也知韓非善為人敵之秉性，若要執拗任任你軟硬無轍，于是便思忖片刻，提醒他入秦兇險，王宮陰深藏龍，切莫觸龍之逆鱗。
姚賈匆忙入宮面見秦王，懇請他須將韓非就地處死，以免多生事端。考慮到韓非實乃良才，嬴傒略有不忍，提議將其幽禁。
當日及午，韓非初入咸陽拜見秦王政，章臺宮殿如寂然幽谷，只回響著嬴政冷峻質問，但他絲毫不懼，竟與嬴政暢談天下大勢及君王之法。嬴政深深被其折服，便將華服高車贈予韓非，奈何韓非自認韓室宗人，拒收秦人衣冠。
頓弱急派密報，告知趙、楚、魏、韓四國合縱攻秦，姚賈請命出使四國，以絕其謀。嬴政允諾姚賈車駕百乘，可代他之名交游諸侯，廣收天下義士。
韓非連夜傳信趙佾，并在姚賈離城之日攔截車駕，表示趙王幼弱不堪大任，若想交涉需尋春平君趙佾。李斯聽聞韓非去見姚賈，不由大惱，明知姚賈老J巨猾，非要惹他作甚。
趙佾收到韓非密信，想方設法阻攔姚賈入宮，隨后安排他在春平府內盤桓。然而姚賈早已篤定韓非所言必有詭詐，唯有直諫趙王才是取勝之道，所以駛往春平府途中，趁其不備，立即調頭趕去龍臺宮。
嬴政與眾大臣商議以哪一國開啟滅國大戰，羋啟主張討伐三晉，王翦和李信則提議當選弱國滅之，予以震懾，所以最終商榷應定韓國。怎料話音剛落，韓非竟在殿外大聲斥責，他為存韓只身入殿舌戰群臣。
待朝散過后，李斯氣惱韓非未將自己的勸諫放在心上，偏要頂撞嬴政，即便嬴政如何愛惜韓非才干，也絕不會留有異心之人。思及此處，李斯尤感不安，于是希望韓非看清眼下局勢，切勿再魯莽行事。
姚賈見過趙王遷，故意拉攏郭開多在倡女面前美言幾句，順便讓趙佾傳話給韓非子，警告他倘若再不收斂，終有一日必會反受其害。寧騰于邯鄲城外秘見姚賈，決心追隨秦王政成就一統天下的大業。
嬴政在李斯等人的提議下，繼而開啟滅國大戰，打算先外召六國，恫疑虛喝，趁機窺探六國反應。韓非聽到士客談話內容，便知嬴政滅國之心已起，隨后密信韓王安，請他委派能臣把守南陽。
姚賈坐鎮新鄭，探查關東列國動向，韓王聞悉秦王意掀起滅國大戰，立即詔命韓國整軍備戰。寧騰欲得南陽假守之位，姚賈為其出謀劃策。
滅國之言傳遍諸國，諸國皆有不同反應，趙地來書責難，楚地色厲內荏，齊地更想置身事外，再觀魏、燕二國均派使臣入境，唯獨韓國尚無音訊。
韓非子再次試探秦王政心意，諫言滅韓弊端，提議存韓滅趙。李斯一語道破韓非諫言，隨后懇請嬴政將韓非關押，實則是為保全韓非。嬴政看出李斯想法，表示韓非之才皆有利害之分，能為他所用乃大秦幸事，若反之則屬禍害，只要不逾越底線，尚可留其性命。
當日韓非子離宮并未歸宅，而是直奔李斯府邸，與他飲酒暢談，順便言表歉意，只因自己不聽勸告執意進宮見嬴政，招惹口舌是非。韓非扈從趁機潛入李斯書房，忽然聽到李斯之子李由和李略的談話，因此得知嬴政已有決策。
郭開往秦傳遞密報，透露韓王安派韓相張讓赴趙，欲與趙國結盟對抗大秦，如今趙王遷已派李牧出使新鄭。姚賈奉王命設法破壞兩國之策，并打算趁機助寧騰謀得南陽假守之位。韓非知曉姚賈恣行無忌，恫嚇韓王安，甚至交游列國賄賂豪臣，使得五國皆不敢與韓結交，于是決定借此機會利用嬴政，除掉姚賈。
事后，韓非親自入宮面見嬴政，指出秦遲遲未能蕩滅六國之根由皆因用人不當，放眼望去朝堂之上全是良將位列，謀臣云集，何必重用姚賈這等昏庸之輩，甚至被他瞞在鼓里，不知其私下貪墨行為。
嬴政聞言遲疑，隨即召回姚賈，并將韓非所寫簡牘擲出。姚賈對于貪墨一事供認不諱，但卻表示貪墨只是自污，也是為了便與六國權臣貴胄交往，緊接爆出控韓非實乃間人，心懷叵測，應當盡早除掉，怎料嬴政不允。當夜李斯受詔入宮，嬴政下令大軍佯攻新鄭，吸引韓王安視線，待南陽并入大秦疆土，韓王定會請降。
隔日，嬴政請韓非觀覽作戰密室，自是希望通過這種方式勸服韓非歸秦，可為秦廷效力。奈何韓非出身宗室，無法與嬴政同心謀國，偏要死死抱住奄奄一息的腐朽韓國，因此讓嬴政徹底心冷。
經先前一事過后，姚賈對韓非懷恨在心，決定將其除掉。李斯發現姚賈已經確認韓非的間人身份，不禁愣住，細思姚賈為人手段，瞬間了然韓非下場，頓生無力之感。
姚賈趁夜造訪韓非宅邸，與他交談中故意透露扈從寧騰現已叛韓，待他出任南陽假守后，必然會將南陽獻予秦國，倘若南陽失守，恐怕韓國再無存機。韓非明知此乃姚賈的圈套，但是為能保住韓國，最終還是吩咐扈從們將寧騰叛韓消息拼死送抵新鄭。
然而姚賈早已布好圈套，數十扈從無一人逃出咸陽，皆被當場剿殺亦或擒俘。那一夜，李斯心神不定，徘徊到五更雞鳴，韓非更是坐在案前，連夜著寫《韓非子》。
章臺宮內，幾位眾臣立于階下，姚賈呈交韓非死間的鐵證，即便是李斯、嬴傒爭相求情，仍是無法改變結果。嬴政心灰意冷，索性應允姚賈等人的提議，命令廷尉府將韓非押獄，處以車裂之刑。一聲令下結束，李斯驚愕當場，半日回不過神來。
秦地旭日東升起勢，尤顯一方頹敗，咸陽獄內過于陰沉，卻見韓非借光著書，一摞摞簡冊皆是他畢生心血。
李斯攜酒菜前來，心情遠比韓非更為沉重，二人圍案對飲，談及當年頗多感慨。若說李斯和韓非同為鯤鵬，一位遇明主，得以展翅高飛，一位受牽制，難逃血統困囚。韓非能夠清醒洞察勢態，可惜他無法戰勝與生俱來的族群認同，這種滲透在血液靈魂的傲骨，終將會隨骸骨腐泥。
正因如此，李斯心中悲痛無以言表，他唯一能為韓非爭取的，便是親手送上一杯毒酒，保其全尸尚在。臨終之際，韓非將親手撰寫的二十余卷交給李斯，望他可將《韓非子》的大法家理念實施于天下，造福萬民。
然而當韓非剛飲下毒酒，倒在李斯懷中咽氣，不料趙高又傳來王命赦免韓非。李斯聞言震驚，繼而悔恨愈甚，一股急火攻心，令他當場嘔血昏迷。
旬日過后，在旭日高揚的寒秋之際，護送韓非靈柩的特使馬隊從咸陽獄向函谷關去，隨即送回韓國安葬。待李斯悠然轉醒，榻旁僅有妻兒陪護，直至眼前朗朗清明，方覺故人已逝，不可再追。
姚賈主動上門寬慰李斯，一番惺惺作態，陸續道出他與韓非絕無積怨，完全是因韓非大才不為秦廷所用，若是留其性命，唯恐韓國難滅。李斯深知姚賈所言并非不無道理，同時暗自愧疚誤害韓非。
此事塵埃落定，暫告一段落，寧騰在南陽布置妥當，秦王政也在等候心腹之臣共同商討平定天下的大計。沒想到寧騰忽然去找姚賈，表示韓相張讓主持南陽軍政，自己受制于人，只要姚賈能讓張讓遠離南陽，他便可拼死易幟。
作戰密室內，嬴政與眾臣商議滅韓對策，李斯坦言秦軍鋒鏑，直指新鄭，韓王安四處求援。現如今趙魏楚三國響應，抵抗秦軍之兵力已達三十萬之眾，李斯更未料到張讓會率十萬韓軍突然進駐南陽。
其他大臣各有提議，嬴政認為滅韓先滅趙國，讓其知難而退以瓦解援韓之兵，所以打算大造聲勢佯攻新鄭，令四國援軍處于被動。待策應寧騰歸秦后，突襲趙國令其他諸侯不敢援韓，等到南陽失陷只存新鄭，韓國便是危如累卵，韓王必入秦請降。屆時，眾諸國視韓國如敝履，只要興南陽之兵再一舉掃蕩平新鄭。
與此同時，韓王安誓師發兵，鼓舞眾士，身后則站著三國使臣，分別是楚公子景涵、趙公子蔥、以及魏霑。李信奉王命率兩萬將士入韓境做掠劫狀，隨后敗歸，韓王洋洋得意，揚言待戰事結束，便由他出面封賞眾將。
寧騰奏請張讓，意欲親手斬殺李信，結果張讓伏兵半路攔殺，忽然察覺已中李信詭計，先前所有部署皆是徒勞無功。南陽城墻之上，寧騰斬殺兵卒，誣陷其勾結張讓貪墨軍餉，率眾兵以反亂為由，策應李信，繼而易幟將南陽歸秦。
待張讓率兵歸來，發現為時已晚，姚賈暫且留他一命，以報信給韓王安。韓王安從未料到這般失策，等他再向趙、魏、楚求助，奈何三國皆不愿援韓，寧騰更是乘勝追擊，率軍攻克韓都新鄭。
公元前230年，韓王安的稱臣書抵達咸陽，并在章臺殿內恭敬奉上韓地輿圖和國璽。嬴政不再追究韓安叛秦之罪，而是撤其王號稱臣納貢，且允他居新鄭，規制如公侯。
自此，韓國徹底滅亡，秦國書告天下，將韓吞入秦地，并在此建立潁川郡。關東列國得知韓滅消息后，遂開始商議對策。