嫪毐叛軍猛攻章臺宮，樊於期率眾人拼死抵抗。叛軍殺入李斯府，李斯府內不見人，叛軍發現廚房灶臺尚溫，斷定人并未逃遠，立即派人追殺。此時蒙恬遇到前來報信的李信，得知驪山大兵已落入嫪毐親信手中，蒙武被挾持，二人速趕去雍城稟告嬴政。
嫪毐因久攻不下相府而對屬下發火，手下獻計去武庫找攻城車破城槌。李信蒙恬路過郿縣尋找援軍。
章臺宮內，宮女小妍和寺人前來告知冬兒外面叛軍眾多難以護住公子，冬兒跟著兩人先行逃走，樊於期來找冬兒沒有尋見，后趙竭帶叛軍前來發現公子扶蘇已不在，命人尋遍宮殿也要找到。
樊於期在宮殿內東躲西藏，趙竭的人緊追不舍，他翻身懸掛在墻壁上才擺脫追兵。
李信蒙恬二人在郿縣街上高聲呼喊逆賊嫪毐叛亂速速趕往雍城護駕，因郿縣中有眾多老秦氏族，很快便集結一隊人馬，眾人都要趕往雍城去救大王。
小妍和寺人帶冬兒去甘泉宮，此時甘泉宮是最安全的地方，寺人去找樊於期，小妍帶冬兒抱著公子扶蘇先行。
雍城朝堂上，李斯言道情勢危急，叛軍明日中午或可兵臨城下。此時有人來報郿縣數千百姓前來救駕，嬴政讓李信蒙恬二人率眾兵部署御敵。嬴政堅持冠禮如期舉行。
王賁來營找到其父王翦，告知驪山大營有變，王翦面臨無詔班師可致死罪的風險，仍點兵去雍城保護大王。
屬下告知嫪毐仍未找到公子扶蘇，嫪毐痛罵屬下無用，親自來到章臺宮內，告知屬下務必找到公子扶蘇。
李斯夫人及兒子等人見戰事稍息，遂來晉咸居投宿，被老板猗豐認出，走至殿內發現渭陽君等人也在此，眾人聽聞章臺宮被攻破，擔心公子扶蘇落入叛軍手中，李斯之子說沒有消息就是好消息。渭陽君等人決定混入皇城解救公子扶蘇。
嬴政對前來護駕的郿縣軍民承諾日后必加爵封賞，眾銳士意氣風發高呼大秦萬年。
渭陽君和李斯之子李由請來老廷尉隗狀前來幫忙，眾人宮外準備混入宮中，并商議好救出扶蘇后的對策。
嫪毐突然出現在甘泉宮，小妍讓冬兒藏到櫥柜里，此時襁褓中的扶蘇正在熟睡。小妍拖住嫪毐，嫪毐卻欲侮辱小妍，正在關鍵時刻，扶蘇突然啼哭引起嫪毐注意。冬兒為護扶蘇被嫪毐殺害，臨死前回想和嬴政的過往種種，想起自己曾說過的若能為政兒死也是她的福分，如今也算遂愿。
宮女小妍抱著扶蘇拼命逃跑，千鈞一發之際被樊於期所救，在逃跑的路上小妍被箭射死，只剩樊於期只身帶著扶蘇逃跑。
此時，王翦派去打探的人回話說驪山大營已空，王翦命兵士卸掉輜重，去截殺反賊。此時叛軍離雍城不到五十里，雍城正加緊守備。
寺人石為了護樊於期和扶蘇又喪命，樊於期終于遇到嬴傒等人的接應，索性帶著扶蘇沖突重圍，而渭文君嬴昇為護送扶蘇在此喪命。
羋啟羋顛帶著，來到咸陽南門，來此接應的正是羋宸，眾人談到相邦府被嫪毐攻打一日一夜尚不知是何情形。羋啟羋顛將大王詔書仍入呂不韋府，命將士四下傳送王命，要咸陽軍民共同剿滅叛賊嫪毐，平息叛亂。渭陽君等人去領王命欲發動全城百姓誅殺嫪毐，將扶蘇安置隗狀家。
