合縱成勢，大戰在即，楚、韓、魏、趙、燕五國將領齊聚，共歃血盟誓。而于藍田大營內，卻是另一番景象，嬴政、呂不韋和嬴傒等人前來共商戰略，奈何呂不韋堅決要在函谷關外伏擊敵人，因此否決王翦的誘敵深入之提議，并且打算親自前往函關谷，領兵上陣。
嬴政別無他法，索性先回咸陽城坐政觀戰，根據前方線報得知合縱聯軍已到曲沃，呂不韋則將七十萬大軍分成三股，其中四十萬伏在關外，十萬守關，另外二十萬由桓齮率領，扎駐陰晉，策應內外。
如今王翦被呂不韋調為后軍副將，看守運送糧草，正當蒙驁與呂不韋商討敵軍情況，怎料忽然傳來龐煖率兵攻入蒲阪已渡大河的消息。蒙驁認為蒲阪以北有長城相隔，估計龐煖定會沿大河南下，從陰晉鄭縣直奔咸陽。
呂不韋傳令桓齮務必將龐煖的三十萬聯軍拒于陰晉，但是他卻沒想到入關的三十萬聯軍又分成兩股。春申君黃歇率部攻打函谷關，吸引住秦軍主力部隊，而龐煖則率領聯軍的精銳之師，快速奔襲，不經過函谷關，渡過黃河，快速向秦國腹地穿插，若是造成秦國大規模混亂，聯軍就可趁勢占領關中，徹底摧毀秦國一統天下的根基。
果然此招一出，秦軍方寸大亂，白日激戰，夜晚暫休，接連來的車輪戰術已讓他們僅剩二十支箭矢，及一身疲軀強撐。項燕領十五萬在陰晉與桓齮糾纏，龐煖與燕太子丹領十五萬直擊咸陽。咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣，命其在通往咸陽的必經地——蕞城死守。
如今咸陽城內人心惶惶，坊間皆傳大秦將會破都亡國，華陽太后與秦人朝夕相處，深知秦人脾性倔強，強悍且不服輸，所以她認為即便五國軍隊再多增一倍，恐怕也難以攻破咸陽。
然而運往蕞城的箭矢最多只能堅守七日，于是李斯建議羈押城內六國商賈質子，以免他們繼續散播流言擾亂人心。嬴政命嬴昇保護太后及宗室、百官退守雍城，百官聞言誓死不退，就連眾多百姓也要與嬴政共守咸陽。
咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來，王翦為解困城之危，便獨自去見嬴政諫言良策，欲從解甲歸降的老秦人中挑選兩萬人，再加上他押送糧草的五千士兵，共帶兩萬五千人馳援陰晉，只要桓齮能夠沖破項燕在陰晉的糾纏，定可保咸陽蕞城無憂。
嬴政聞言應允，并將自己的三千郎官交由王翦。而后王翦連夜闖進聯軍扎駐陰晉的中央大營，從而協助桓齮趕往蕞城。奈何未待桓齮趕至，蕞城羽箭早已匱乏，不足應敵，眾人只得肉搏血戰。王翦與樊於期率兵抵死突圍，誓死殺出一條血路，實令項燕觀此為之震撼。
正當此時，大片秦軍鐵騎如泰山壓頂般從遠處殺來，不但成功圍剿敵軍，救下蕞城，甚至逼得龐煖被迫下令撤退，眼見距離攻下咸陽僅有一步之遙，最終還得拱手歸還。這次敗退等同是對六國宣判死刑，五國聯軍勞師動眾，徒勞無功，就連黃歇等人也在返程途中遭遇秦軍埋伏。
剎那間，兩面山坡打出無數磙木擂石，夾雜著猛烈箭雨，頻向聯軍撲去，致使對方潰不成陣。隨著震天動地的喊殺聲襲來，火戰場上橫尸遍野傷亡慘重，韓相張平與黃歇本想趁機逃跑，卻不曾想馬車側翻，車上二人重重的摔倒在地，唯有在眾士兵的掩護下，徒步逃竄。
楚太子姬丹驚慌擇路，竟不曾想會與秦軍相遇，縱然他身著兵士鎧甲，仍被樊於期直接認出。考慮不到姬丹與嬴政曾是故交舊時，索性將他當場釋放，并且贈予良駒，姬丹見此頗受感動，從而記下此番贈馬恩情。
如今合縱敗北，秦勢日漸壯大，傲視諸國。趙偃無能狂怒，繼而冷落龐煖，雖是心有不甘卻無他招，眼下還需考慮如何自保；楚地腹背受敵，羋完在春申君黃歇的提議下，唯有遷都壽春；另外其他燕、魏等國元氣大傷，恐怕十年之內都不會再舉縱伐秦。
邯鄲城內，眾朝臣對秦王政的謀略膽識為之拜服，國人亦是交口稱贊，皆盼他早日親政，率領秦人們平定天下。嬴政欲提親政之事，便在李斯的安排下，親自設宴款待王親宗室，皆時應由他們諫言提及。
草席木案，肥羊鍋盔，劫后余生的一場家宴，在座之人各懷心事。待得一曲舞畢，宗室向趙姬夸贊嬴政，希望能盡早安排親政。趙姬為嬴政的成長深感欣慰，但她考慮到呂不韋大權在握，索性以事關重大為由，暫且擱置，打算日后告知相邦再做定奪。
呂不韋與眾大臣相聚暢飲，及至夜闌酒散，然而令他萬未料到，偌大的相邦府居然留不住人。這幫寒門士子聽聞秦王政加冠大典將近，擔心呂相邦已無實權，本來就算不記得昔日撰書情誼，總該留有幾分薄面，結果百十號人紛紛請辭離開，屬實無情。
次日，趙姬宣呂不韋進宮，向他提出加冠親政之事，自稱膝下僅有嬴政一子，定是望他成龍，打算明年歲首安排加冠。呂不韋表面連連應聲，內心五味雜陳，嫪毐聽到趙姬所言，不由想起兩個小兒子，頓感不快。
蒙家兄弟將此事告知嬴政，除了李斯以外，三人均是欣喜不已。嬴政思及圍獵在即，立馬通知羌瘣、王翦、楊端以及贏成蟜一同前去。
眾人參加狩獵大會，怎料贏成蟜騎術高超，屢屢奪彩。恰巧此時獵場上出現野馬，嬴政想要將其馴服，奈何竟是無從下手，當場被甩落在地，反倒是贏成蟜成功降服。嬴政連連叫彩，并且賞賜美酒十壇，糧草十車，就在大家為之歡舞，唯有呂不韋和李斯面色沉重。
韓霓得知贏成蟜降服野馬，擔心有損秦王顏面，立即催促他將野馬獻給嬴政。奈何贏成蟜年紀尚幼，為人單純直爽，聞言非但不從，甚至氣急跑到華陽太后寢宮。
五黃六月，大秦呈現出多年未見的黨同伐異，前些年趙姬主國，相邦主政，贏姓宗室撈不到半分好處。現下宗室打著為民旗幟，實則意欲為己謀利，繼而拉攏朝臣與國人擁護嬴政。
呂不韋已遭孤立，但他認定李斯奇才，善用可成治國良臣，反之便成J佞，禍殃后世。為防止嬴政受人蠱惑，不明定政，呂不韋決定利用趙姬弱點，從中作梗，一個關乎天下大計的棋局逐漸擺成。
樊於期得知呂不韋與嬴政同意蒙驁出征攻趙，瞅著有些眼饞，本打算自薦隨同，奈何呂不韋直接回絕，坦言需他留在身邊幫忙。臨行之際，諸臣相送蒙驁，目送大軍揚長而去。回宮途中，百姓們站在路旁議論紛紛，嬴政不知大家議論何事，于是派樊於期前去打聽。呂不韋好像早就了然于胸，立即請姚賈大人來府上敘事。
戰國之世，流言離間的卑劣伎倆卻是轟然發作，屢見奇效，僅憑幾日便已傳遍整個咸陽城，百姓皆在議論嬴政馴馬不如公子成蟜，甚至認為他之所以能當秦王，完全在于年長幾歲。然而嬴政對此不以為然，趙姬卻已放在心里，立即宣召韓霓予以警告。韓霓誠惶誠恐，回到居所欲殺野馬免禍，怎料贏成蟜抵死不讓，當場跪地求情。
呂不韋一如既往謀劃蠶食敵國，可是李斯又添妄言，論其是非功過。細細想來，呂不韋主政秦國十余載，如今突然讓他交出大權，若無失落是假，有些難過當真。嬴政理解仲父這番合理反應，同時也在考慮如何讓他心甘情愿，李斯一臉嚴肅進諫，望其罷相，結果反遭嬴政斥責。
龍城經過連番戰役，總算出現變故，原本已被秦將蒙驁率兵攻下，奈何他突發急病，無法統帥兵馬。趙軍奮起直追，終于成功奪回，趙偃從郭開口中得知秦軍全部撤出，頓時大喜，當場傳令在龍臺宮設宴慶祝。
由于蒙驁病入膏肓，送回咸陽醫治仍是回天乏術，于是便在臨終之際抱憾未能結束紛爭亂世，囑托呂不韋輔佐嬴政，善用俊才猛將。
公元前240年，蒙驁亡逝沒過多久，秦莊襄王的生母夏太后也隨即離世。時值舉國大喪，贏成蟜與宮女葉趁夜私會，情到深處便是水到渠成。韓霓想要遠離是非，于是便在姚賈的參考提議下，主動修書韓王安，尋求兄長幫助。
與此同時，嬴政召桓齮、王翦入宮，打算著手籌劃滅國大戰，欲從現有秦軍中選拔精銳之士，再從各個郡縣招募，組成一支五十萬人的精銳之師作為主力，皆時提拔桓齮為上將軍，王翦為新軍主將。
公元前238年夏，韓公子云奉王命前來咸陽，直接去宜春宮面見韓霓。兄妹二人商議讓成蟜帶兵攻韓，借機立功分封屬地。縱然韓云答應韓霓會割讓五城，但本意是想擁立成蟜為王，并希望韓霓遇難可向韓非的故交李斯求助。
韓霓向嬴政請求讓成蟜帶兵攻韓未果，索性去找呂不韋，恰好落入呂不韋的圈套之中。李斯聽聞樊於期和成蟜走動頻繁，便猜測呂不韋又要“偷棋”，以此阻撓秦王親政。然他兩次苦勸秦王政失敗，眼見嬴政還是被呂不韋的恩情所牽絆，難下決心，于是決意順水推舟，用事實讓嬴政看清誰是忠臣。
呂不韋擬好贏成蟜出征詔命，特地來找趙姬蓋章，沒想到趙姬竟讓嫪毐代勞，可見其地位遠比過往尤盛不衰，也令他略感不安。隨即呂不韋將調兵護符交于贏成蟜，并準他帶樊於期和贏虞一同領兵攻韓。
嬴政聽聞此事，剛要吩咐王綰速去阻止呂不韋，結果李斯竟然佯裝事外人，繼而抖出呂不韋才是幕后主謀，為何會拉贏成蟜入局，其意不言而喻。正因李斯這番話，嬴政愈發堅定決心，無論如何也要奉行先王臨終囑托，確保韓霓母子性命無虞。奈何詔命已頒，收回必然不妥，李斯勸服嬴政失敗，表示派樊於期隨軍保護贏成蟜安全。
旬日之后，一眾秦軍陸續趕至秦韓邊境，贏成蟜擔心韓國變卦，經由樊於期、贏虞二人的提議，唯有同意扎駐陽城城外，建筑工事防御韓軍。然而贏成蟜剛走，韓霓輾轉難安，索性去向華陽太后道明韓國陰謀。華陽太后聞言大驚，呵斥韓霓行事魯莽，兩國交政豈是紙上談兵。