宮女妍成為嬴政安插在甘泉宮內的眼線，時常會通過寺人石傳遞消息，告知關于嫪毐與趙姬近來動向。嬴政得知嫪毐亂謀已定，不由目光一閃，幾乎和李斯立即做出決斷，肘腋之患終可除之。
消息應時發往趙國邯鄲城，趙王偃觀書信大喜，立刻傳令李牧、龐煖率趙軍主力出征，無論秦國是否出關，對于他們都是有利無害，如果嫪毐能奪秦國政權，皆是秦趙恩怨即消，由此結盟。
同樣，韓國只愿出兵牽制秦軍，不肯與其交戰。魏王增指望不上韓國，索性將全部身家壓給嫪毐，隨即吩咐龐梓率軍駐扎秦國邊境，無需遮掩，待時機一到，便是內神通外鬼，打得嬴政猝不及防。
趙竭發現秦王政突然召見駐外將領，因此擔心事有蹊蹺，趕忙知會嫪毐。然而嫪毐認為此舉勢在必得，全然沒有戒備之心，聽聞此訊更是懶散非常，打算去請趙姬擬寫一道出兵懿旨。
不料嫪毐還未有所行動，忽見寺人石向趙姬呈遞嬴政詔命，欲派楊端和、桓齮、王翦三人領兵于關外拒敵。嫪毐聽罷內容，正順逐他心意，于是急不可待勸說趙姬盡早蓋上璽印。趙姬內心糾結萬分，終在兩者相較下選擇聽從嫪毐的意見，默認他謀朝篡位。
離開甘泉宮后，寺人石又將詔書呈遞于呂不韋，請他加蓋王璽。呂不韋斷定嫪毐與三晉內外勾結欲行不軌，繼而帶著詔書入宮去見趙姬，請奏誅殺嫪毐。趙姬坦言她與嫪毐生有二子，并愿以命相護，絕不許任何人傷他。
呂不韋萬萬沒有想到局勢竟會發展至此，他當初親手送給趙姬的玩物，反過來卻將王族玩弄于股掌。考慮到彼此之間的結盟已是斷然無存，呂不韋愈發堅定要將嫪毐斬殺，否則不僅是他失去手中的權杖，還是秦室百年根基毀于一旦。
由于驪山大營只有蒙驁的五萬兵馬，李斯擔心此舉過于冒險，然而嬴政堅持認為只需五萬銳士便可平叛，只要李信和王賁盯緊那名嫪毐的親信。此時呂不韋來找嬴政商議誅殺嫪毐，結果嬴政故技重施，又在呂不韋面前佯裝單純無知，果斷回絕這一提議。
縱然目前尚無證據指控嫪毐圖謀，可是呂不韋仍讓樊於期率領精甲銳士劫道抓走嫪毐，將他押進相府。恰巧蒙毅看到此景，立即趕往內宮嬴政稟報，因事發突然，嬴政一面前去相府，一面派人通知趙姬。
正當嫪毐將處絞刑而亡，嬴政和趙姬接連抵達相府，及時阻止呂不韋，從其手中救下嫪毐。呂不韋眼看著嫪毐死里逃生，甚至氣焰囂張地跟隨趙姬離開，頓感心涼透頂，他為秦國及嬴政耗盡心血，何以至如此相待。
驪山大營處，贏虞帶著十二名嫪毐心腹縱馬而來，蒙武礙于太后詔命，只得應聲受領，安排他們各任軍職。接下來幾天里，趙姬接連下達幾道詔命，基本所有親信全都深入秦廷內部，武庫、城防皆已掌控。
如今咸陽城亂，已是岌岌可危，尤其李斯眼見嬴政陷入賭弈之中難以自拔，繼而有些明白呂不韋的擔憂。嬴政私下召見羋宸，吩咐他帶王室族人鎮守咸陽，只帶一班大臣宗親前去雍城。
冬兒決定留在咸陽城照顧扶蘇，這也就意味著國破她將亡，國興她亦盛，原本嬴政想在結束紛亂后迎娶冬兒，可是還未等他話說出口，便見夫人離秋已至殿內。冬兒自覺退下，可她前腳剛出門，已然滿臉淚水。
離秋見扶蘇年幼，想要留下來與冬兒一同照顧。可她身為秦國夫人，如果不去參加禮冠恐會有違祖訓，縱然嬴政舍不得扶蘇，奈何他身體太過虛弱，不宜長途跋涉。
與此同時，呂不韋將王璽交給趙姬，請她代為轉交嬴政。嫪毐站在帳后偷聽，不由竊喜，當日找來贏虞，讓他幫自己擬寫詔命發兵雍城，殊不知，贏虞心懷鬼胎，無非是利用他來上位。
倏忽朝起，轉眼即是啟程前夕，章臺宮依舊靜穆如常。嬴政專門去向華陽太后尋占問卜，順便邀她前往雍城觀禮，臨在這亂世之際，終讓祖孫二人冰釋前嫌，同仇敵愾。
拜過華陽太后，嬴政又去相府探望呂不韋，只見昔日權臣已落頹勢，掌政十二載，徒留一副老邁病軀。呂不韋堪破此局并不言明，他感念先王知遇之恩，信之用之，將舉國托付之，奈何秦王政身邊謀臣猛將如云，即便有心再也無力。
即便如此，嬴政依舊懇請呂不韋看在君臣、父子之情分上，能夠再度擔起監國重任，幫自己鎮守咸陽，平滅嫪毐一黨。如今嬴政打過感情牌，至于呂不韋作何選擇，全在于他一念之間，倘若趁亂謀反自立為王，不僅是李斯心中所擔憂，更是相邦之子與鄭義所期盼。
公元前238年4月，秦王政率眾離開咸陽，既然前往故都雍城舉行冠禮。此時嫪毐最想做的第一件事，便是肆無忌憚地直闖甘泉宮，激動且羞惱地取下那把懸掛于幃頂多日的鹿盧劍，它意味著秦國基業的傳承，也意味著嫪毐已經做好弒君篡位的準備。
長信侯府內，一群烏合之眾齊聚于此，嫪毐分發詔命，隨即和宣肆帶著諸多縣兵甲士包圍相府，意欲擒住呂不韋。怎料呂不韋提前在府內安排弓箭手，待一聲令下，數以千計的箭雨從天而降，愣是逼退嫪毐，令其猝不及防。
趙竭奉命直逼章臺宮，一路屠殺前行，定要活捉嬴政之子。冬兒抱著扶蘇躲在章臺宮不知所措，幸好樊於期奉命趕來，尚且將賊子抵擋在外。嫪毐得知贏姓宗室皆在渭陽君府埋伏，于是又讓宣肆帶叛軍調頭增援董奇，與嬴傒等人廝殺成團。
陽泉君羋宸見此情形，趕忙點燃草垛，并拼死守護火堆。遼遠澄澈的藍天之下，一股烏黑濃重的狼煙正從章臺宮孤峰緩緩升起，煙柱根部騰躍的火苗清晰得如在眼前，羋宸見之連連叫好，欣喜不已。
自古以來，狼煙乃是兵事警訊，但有軍兵駐扎處，見狼煙必須馳援。今日狼煙起于咸陽城，分明是要召兵擒賊，嬴政獲悉嫪毐舉兵謀反的消息，于是速召眾臣在大鄭宮議事，甚至當諸多大臣面前，要求趙姬給嫪毐定罪，甚至親手摁下璽印。
趙姬自知已無回旋余地，繼而悲痛宣布剿滅叛賊嫪毐。嬴政按照既定部署備好兩份詔命，一則吩咐蒙恬帶上詔命前往驪山大營，通知蒙武率驪山五萬精銳前往咸陽平亂；二則加封羋啟、羋顛，讓他倆及時返回咸陽，號召外客、宗室、楚系以及咸陽臣民平亂。
由于雍城守軍與郎官衛隊不足千余人，所以羋啟和羋顛為保嬴政安危，索性調遣二百郎官攜詔回城，并將詔命交于呂不韋。李斯已在城內安排接應，便提醒他們皆時從南門進入。
荒唐大勢已去，一切塵埃落定，華陽夫人惋惜趙姬自掘墳墓，本該后半生安富尊榮，奈何她受J人蠱惑，到頭來落得眾叛親離。尤其趙姬事到臨頭還不知悔改，既可憐又可悲，恐怕難有善終。
贏虞執虎符趕到驪山大營，要求蒙武交任將位于王竭，由他掌管大軍。蒙武不肯讓權，結果反被關押。李信和王賁察覺異樣，因此猜測蒙武已被嫪毐等人控制，當即決定兵分兩路，李信負責通知嬴政，王賁則將情況告知父親王翦。
嫪毐叛軍猛攻章臺宮，樊於期率眾人拼死抵抗。叛軍殺入李斯府，李斯府內不見人，叛軍發現廚房灶臺尚溫，斷定人并未逃遠，立即派人追殺。此時蒙恬遇到前來報信的李信，得知驪山大兵已落入嫪毐親信手中，蒙武被挾持，二人速趕去雍城稟告嬴政。
嫪毐因久攻不下相府而對屬下發火，手下獻計去武庫找攻城車破城槌。李信蒙恬路過郿縣尋找援軍。
章臺宮內，宮女小妍和寺人前來告知冬兒外面叛軍眾多難以護住公子，冬兒跟著兩人先行逃走，樊於期來找冬兒沒有尋見，后趙竭帶叛軍前來發現公子扶蘇已不在，命人尋遍宮殿也要找到。
樊於期在宮殿內東躲西藏，趙竭的人緊追不舍，他翻身懸掛在墻壁上才擺脫追兵。
李信蒙恬二人在郿縣街上高聲呼喊逆賊嫪毐叛亂速速趕往雍城護駕，因郿縣中有眾多老秦氏族，很快便集結一隊人馬，眾人都要趕往雍城去救大王。
小妍和寺人帶冬兒去甘泉宮，此時甘泉宮是最安全的地方，寺人去找樊於期，小妍帶冬兒抱著公子扶蘇先行。
雍城朝堂上，李斯言道情勢危急，叛軍明日中午或可兵臨城下。此時有人來報郿縣數千百姓前來救駕，嬴政讓李信蒙恬二人率眾兵部署御敵。嬴政堅持冠禮如期舉行。
王賁來營找到其父王翦，告知驪山大營有變，王翦面臨無詔班師可致死罪的風險，仍點兵去雍城保護大王。
屬下告知嫪毐仍未找到公子扶蘇，嫪毐痛罵屬下無用，親自來到章臺宮內，告知屬下務必找到公子扶蘇。
李斯夫人及兒子等人見戰事稍息，遂來晉咸居投宿，被老板猗豐認出，走至殿內發現渭陽君等人也在此，眾人聽聞章臺宮被攻破，擔心公子扶蘇落入叛軍手中，李斯之子說沒有消息就是好消息。渭陽君等人決定混入皇城解救公子扶蘇。
嬴政對前來護駕的郿縣軍民承諾日后必加爵封賞，眾銳士意氣風發高呼大秦萬年。
渭陽君和李斯之子李由請來老廷尉隗狀前來幫忙，眾人宮外準備混入宮中，并商議好救出扶蘇后的對策。
嫪毐突然出現在甘泉宮，小妍讓冬兒藏到櫥柜里，此時襁褓中的扶蘇正在熟睡。小妍拖住嫪毐，嫪毐卻欲侮辱小妍，正在關鍵時刻，扶蘇突然啼哭引起嫪毐注意。冬兒為護扶蘇被嫪毐殺害，臨死前回想和嬴政的過往種種，想起自己曾說過的若能為政兒死也是她的福分，如今也算遂愿。
宮女小妍抱著扶蘇拼命逃跑，千鈞一發之際被樊於期所救，在逃跑的路上小妍被箭射死，只剩樊於期只身帶著扶蘇逃跑。
此時，王翦派去打探的人回話說驪山大營已空，王翦命兵士卸掉輜重，去截殺反賊。此時叛軍離雍城不到五十里，雍城正加緊守備。
寺人石為了護樊於期和扶蘇又喪命，樊於期終于遇到嬴傒等人的接應，索性帶著扶蘇沖突重圍，而渭文君嬴昇為護送扶蘇在此喪命。
羋啟羋顛帶著，來到咸陽南門，來此接應的正是羋宸，眾人談到相邦府被嫪毐攻打一日一夜尚不知是何情形。羋啟羋顛將大王詔書仍入呂不韋府，命將士四下傳送王命，要咸陽軍民共同剿滅叛賊嫪毐，平息叛亂。渭陽君等人去領王命欲發動全城百姓誅殺嫪毐，將扶蘇安置隗狀家。