公元前235年，呂不韋自盡于封地洛陽。回溯此人一生，主政秦國十三載，力輔兩代秦王，赦天下、撫功臣、滅東周，引進人才，興修水利，為秦王政統一天下奠定堅實基礎，而他編纂的《呂氏春秋》集諸子之長，博大精深，流傳至今。
那一日從洛陽歸來，正值秋風蕭瑟，咸陽城內落葉遍地，尤似李斯之心境，凄則凄矣，亦因大秦痛失良相落淚。嬴政得悉噩耗，頓時悲憤欲絕，遂急召眾臣進宮，下令將在三日后誓師滅趙，意為呂不韋報仇。
李斯認為目下并非攻趙之良機，如今關東六國正密議合縱，若是貿然攻趙恐難一舉成功，反倒會促成合縱勢頭。王翦、尉繚等人紛紛相勸，奈何依舊無法平息嬴政怒火，最終嬴政派桓齮揮兵進攻趙國，繼而拂袖離去。
秦軍大營內，桓齮與李信部署戰略，忽聞兵士來報發現李牧在西南三舍之地扎營，于是立即前去探查。與此同時，趙軍亦發現秦軍扎營所在位置，紛紛提議趁其立足未穩，不妨派邊軍鐵騎突襲。
然而李牧并未應允，他考慮到桓齮乃是敗戰之將，不可輕敵，所以吩咐眾將士蓄養精神，待瞅準時機再痛擊秦軍。
事后，秦趙兩軍于肥地對峙多日，秦軍多番叫陣，奈何李牧令趙軍固守營寨不出，只以羽箭阻擋秦軍進攻。趙軍兩寨互為掎角，秦軍欲強攻西寨，唯恐東寨趙兵出擊，若是強攻東寨，則憂西寨策應，實在令其束手無策。
經過幾位將領一同商議，桓齮打算和李牧兩營對壘，計劃在趙軍東西營寨之地建兩座大營，而后分兵攻擊趙軍。結果接下來幾天里，趙軍士卒對此猶如未聞，依舊像往常般龜縮于營寨中，時而訓練嬉戲亦或晾曬衣服，尚未有任何異樣。
秦軍分兵途中遭遇趙軍騎兵截殺，桓齮命令李信帶戰車營前往東西營寨增援，隨后傳來捷報。桓齮率大軍一舉進攻，連夜火燒趙營，怎料天降大雨滅火，趙軍更是趁秦中軍大營兵力空虛偷襲，致使桓齮慘敗，只能號令殘軍西退至平陽駐守。
眼見平陽城傷兵無數，損失近半，桓齮唏噓感喟，繼而吩咐眾人把所有羽箭、石頭、木梁搬上城頭，死戰防守平陽。當天晚上，大批失散秦兵出現在城外，苦苦哀求守城兵開門放行，桓齮看穿這幫人乃是趙兵假扮，立即下令放箭。
次日一早，秦趙兩軍于平陽交戰，李牧命令三軍壓上，徹底剿滅城中秦軍。正當平陽城五萬兵馬難敵，眼見城門被破，傷亡慘重，幸好王翦奉命率軍馳援，李牧聞訊惋嘆殲滅桓齮的時機已逝，索性撤軍離去。
桓齮讓李信帶大家出門相迎援兵，而他因心生愧疚，獨自回營帳留下遺書，以死謝罪。王翦和李信悲痛不已，立誓為秦再戰，必要討回六國以慰眾將在天之靈。
燕太子丹得知秦國戰敗，竊喜萬分，并決定趁著秦國人心惶惶之際逃出咸陽。李信護送桓齮靈柩返回大秦，奈何嬴政遭此重挫后，竟是閉門多日深刻自省，不肯再見任何人。隗狀、嬴傒等人別無他法，只能去請華陽太后喚出嬴政。
轉眼已至五更，天尚未亮，坊間巷閭人流不斷，便見諸多秦民爭相捐糧參軍。嬴政看在眼里，心中頗為感慨，故而體會到“赳赳老秦，共赴國難”，將是以何種畫面動人心魄。
當天一眾隊伍浩蕩前往洛陽，還未待嬴政抵達，途中忽聞悉燕太子丹喬裝秦兵逃出咸陽，并與韓非、趙佾密謀合縱抗秦。韓非和趙佾親自接回姬丹，向他了解到秦國境內的情況，無論君臣亦或百姓，皆是團結一心。
如今越來越多的關東商賈逐漸違逆上命，暗中和秦人用秦篆締約，謀取財貨之利。考慮到李牧與王翦對峙肥地數月，糧草急缺，姬丹、韓非二人向春平君趙佾許諾，愿返國籌集糧草、采買軍資，助趙殲滅王翦大軍。
嬴政在洛陽悼念呂不韋時，忽然想出對付六國的下一步戰略，那便是以銅鐵商戰為手段爭取六國之民入秦，從而削弱六國國力。姚賈依嬴政委派，準備親赴臨淄游說齊王，使得銅鐵不得經齊入趙，再修國書與韓、魏、楚、燕四國，直接道明趙國戕害大秦文信侯，但凡有助趙軍資者將視為敵國。
嬴傒擔心列國暗中輸送軍資助趙，但嬴政正希望出現如此局面。他料到燕趙素來有仇，恐怕燕國不會助趙，而楚非盛產銅鐵之國，且與趙國相隔有距，韓魏懼秦不敢明來，可是三晉唇亡齒寒，所以只會開禁銅鐵私鑄，以圖救趙，繼而導致糧荒發生。
與此同時，李牧幾次調整部署，奈何王翦仍是閉門不戰，無非是想拖垮趙軍，待其糧草兵馬消耗殆盡。部下有些沉不住氣，想要挑選幾名嗓門較大的士兵到王翦帳前叫罵羞辱，然而李牧認為此招對王翦無用，他讓大家養精蓄銳，隨時觀察秦軍動態。
堪堪寒露，秦三百里大渠修成，嬴政為表彰鄭國不世之功，特賜渠名為鄭國渠。將及正午，兩岸青山，一條白石大溝從峽谷穿過，東西山塬擠滿男女老少。隨著一槌敲響，號角轟鳴，隆隆之聲震蕩峽谷，眼見水灌長渠，在場之人無不動容落淚。
各國陸續運輸資送往趙境，秦使頓弱私下記錄所有輸趙物資，隨即獻策郭開，趁秦趙兩軍對峙肥地之機囤積銅鐵獲利。銅鐵之價瘋狂漫漲，郭開將入趙的銅鐵私自扣下，高價賣出，導致趙軍銅鐵短缺，進退維谷。
嬴政命三川郡守遷庶民入關，直抵渭北，并讓隗狀、羋啟沿途接應，務必使庶民可以安然抵達渭北腹地，王綰則負責督促渭北諸縣為庶民準備好糧種、農具、耕牛。姚賈突然趕來，表示統購齊國銅鐵事成，齊王禁令一車銅鐵不得入趙。
燕太子丹為履行與趙佾的邯鄲之諾，諫言燕王喜助趙抗秦未果，于是便由太傅引薦下，主動去見樊於期。自從樊於期離開秦國，終日藏于燕地境內，現下被姬丹收留，索性出謀借匈奴之道向趙國運送銅鐵，導致銅鐵價格暴跌。
韓非認為稼穡乃立國之本，萬不可隨意荒廢，拒絕開啟私鑄助趙，因此與趙佾等人起沖突。正當氣氛陷入焦灼之際，恰巧此時姬丹來訪，特將樊於期的計策告知趙佾。
而在另一邊，郭開受頓弱指點，以慰勞將士之名入李牧軍中銅鐵來源，沒想到李牧冷言相對，直接點破他中飽私囊。
雖然郭開在李牧那里套不到半點線索，但其手下卻已打聽到趙國銅鐵來源，隨即將消息傳遞給秦王政。思及燕太子丹從中作梗，嬴政派李信截斷由匈奴入趙的銅鐵之路，繼而讓銅鐵價格再度暴漲。
春平君趙佾不聽韓非勸告，更是與他隔閡漸深，直至得知銅鐵之路已被秦軍截斷，不由大驚。頓弱將趙國近況如實告知嬴政，同樣也感慨韓非為人聰慧，不容小覷。
如今冶煉銅鐵之風愈發狂烈，商賈們囤貨居奇，待價而沽；匠人們粗制濫造，賺取不義錢財；貴戚士族們開山冶煉，不問政事，就連庶人們也為追逐利益，拋荒不耕。韓非見此大惱，趕忙諫言韓王安不可虛農事、興私鑄，奈何韓王以及丞相張讓均不以為然。
正因如此，韓非憤怒欲砸窯口，意欲喚醒眾民認知國本穩固之重，奈何大家早已利欲熏心，根本聽不得半句良言。眼見韓國深受其害，韓非子仰天悲嘆，與死人同病者，不可生也；與亡國同事者，不可存也。
由于三晉大肆私鑄銅鐵，導致田園荒廢，民不聊生，流民紛紛入秦。嬴政命王翦率領大軍從趙地撤回，銅鐵之價瞬間暴跌，郭開向頓弱抱怨自己賠了錢，而頓弱則指點他可以從糧食入手。
韓國百姓們無糧果腹，每日都在田野挖草根，吃野菜。韓非子早已料到有此局面，但他依然主動前去安撫眾人，恰好得知秦國賑濟流民，并且允諾入秦之人一丁授田百畝，甚至還有耕牛和糧種資助。考慮到庶民一旦西向入秦，三晉將任由秦國宰割，韓非子立即修書于諸國籌措黍米，以饗饑民。
與此同時，三十萬流民陸續入秦，三川郡早已容納不下，只能安排數十萬人趕往函關谷。嬴政積極部署，吩咐眾臣妥善安置入秦流民，順便贊嘆韓非聰慧過人，倒是想要見上一面，遂命秦軍順道進入韓境給韓王施加壓力。
趙佾自愧未能識破嬴政計謀，當初反斥韓非子心胸狹隘，如今落得這番局面，于是親自登門請罪，并與魏霑商議發兵五萬馳援韓國。韓非子并未有所計較，反倒傳書楚國，相信若是楚兵來韓，定能挫敗秦國。
章臺殿內，大臣們逐個上奏關于流民的安置，嬴政決定從藍田大營調撥帳篷十五萬頂，以及在各縣征調十萬石木炭、粟米等物資，繼而送至新秦人聚集地。嬴政認為六國流民拋棄祖業來大秦實屬難得，他不僅是想留住流民的人，還想留住流民的心，無需多久便可成為真正的秦人。
張讓秘密遣寧騰入秦求和，結果姚賈卻將寧騰引薦給嬴政和國尉繚。嬴政未明身份去見寧騰，也對他的長篇大論所欣賞，覺得此人胸懷大志，是個實干之人。
但因無法確定寧騰好壞與否，所以嬴政便讓姚賈帶寧騰去見鄭國，沒想到寧騰被鄭國渠以及鄭國的功業所震撼，在和嬴政兩次談話后心生動搖。嬴政同意息兵罷戰，要求韓非入秦相見。
寧騰返回新鄭后如實告知韓相張讓，韓非子為保國之安穩，于是答應入秦，愿以一人之力熄戰火。趙佾擔心韓非此去兇險，難辨嬴政想法，可是韓非已打算借此機會探知嬴政部署，想辦法離間秦國君臣關系，順便為趙佾和魏霑傳遞情報，方便三晉早作安排。