滅趙之兵，嬴政親自誓師，隨著錘鼓相擊，眾將士氣大增，大家對這位年輕的秦王心生敬佩，又是接連幾聲萬歲。公元前229年，秦王政18年，李信、楊瑞和、王翦受領虎符、斧鉞，再發三路大軍進攻趙國，開啟新一輪滅國之戰。
正當此時，趙國陡起波瀾，倡女眼見情勢可危，便與趙王遷攜宗室、大臣迎回李牧，郭開心生不屑，趙佾與他又是一番口舌相爭。李牧認為秦軍三路意欲合圍邯鄲，所以他請命率邊軍長途奔襲，南阻楊瑞和，北挫李信，而后再與王翦對峙井陘，尋機敗之。
趙佾擔心秦軍虎狼，叮囑李牧不可輕敵，但是李牧絲毫不懼，反而信誓旦旦，保證必能抵住秦軍攻勢，只是考慮到王翦善使久峙之策，唯恐趙軍糧草難以補足。
倡女命令趙佾和郭開籌措糧草，奈何邯鄲城存糧僅供大軍一月之需。郭開如實告知倡女，同時坦言趙地連年災禍，黍米籌集困難，再加上齊、燕與趙不睦，其他列國交通已被秦軍阻斷。
思及秦使頓弱尚在邯鄲，倡女立即將他宣召入宮，詢問秦王如何才肯放過趙國，頓弱則表示趙國若不歸，秦斷無可能退兵。
殿內交談未果，倡女遲疑不決，殿外爭執聲漸起，依舊是春平君趙佾與丞相郭開。趙佾認定郭開勾結秦使為間朝堂，隨后向倡女稟明李牧率軍抗秦，現已成功擊退李信，阻擋楊瑞和，同時趕往井陘攔截王翦之軍進攻邯鄲。
由于李牧用兵如鬼，奔襲如電，秦國眾臣紛紛商議如何擊敗李牧之策。一番計議，國尉表示李牧將才不在白起之下，趙國信用李牧方得以幸存，若是想要速勝唯有效仿長平之戰。
然而李斯則認為趙有長平之敗為鑒，必對臨陣換將懷有余悸，所以他提出離間趙國群臣，令其內爭驟起，邯鄲人人自危，君臣互相猜忌。嬴政認同此計謀，并在各方無異議后，議定頓弱傾盡財貨，以秦王特使之身厚饋趙國宗室及群臣，務求趙廷局勢有變，好為下一步做鋪墊。
作戰密會告結，秦方暗謀行事，趙方明旗相抗，整個秋冬時節，邊境戰火不息，兩國將士你來我往，僵持不下。
日復一日，邯鄲糧草再度告急，龍臺宮內君臣商議，與其叫做商議，倒不如是觀郭開和趙佾之間的劍拔弩張。眼見倆人正為糧草爭執不休，倡女不堪其擾，立即要求宗親籌集資金向列國買糧。
待朝會散后，郭開悻悻歸府，不停抱怨李牧大軍如同無底洞。頓弱趁機游說郭開誣告李牧侵吞糧草，聯合部分宗親大臣臨陣換將。
當天夜里，郭開秘調人手攔截趙佾送往井陘前線的糧草，隨后進宮面見倡女，聲稱五萬糧草失竊必與秦間有關，繼而拿出贓物證明頓弱入趙想要拉攏宗室大臣。趙佾奉命調查此事，果然追查到超過半數大臣受賄以及贓款所在，從未想到這筆贓款竟與李牧有關。
縱然趙王遷與其他幾位宗室表示此事定有蹊蹺，決不相信李牧間趙，可是倡女卻在郭開的蠱惑下，仍是派他前往井陘召回武安君李牧。趙蔥代守井陘，怎料李牧在歸途之中，慘遭郭開伏擊。
趙軍入伏，猶如困獸，就連司馬尚也為救李牧身亡。殘兵抵死頑抗，掩護李牧沖出重圍，然而李牧一路縱馬狂奔，行至荒野又陷困境，數百名弓箭手傾巢出動。
眼見郭開走下馬車，一副趾高氣昂的小人模樣，李牧瞬間了然，心頭埋翳猶如繚山暮靄，憤懣難抒。隨著郭開一聲令下，漫天箭雨瘋狂襲來，這位戎馬一生的奇才老將，終遭J人所害。
李牧雖死，邊軍尚存，嬴政傳命王翦先行殲滅邊軍鐵騎，之后再克邯鄲。王翦吩咐部下將帥帳秘密遷往山丘林地，繼而引誘邊軍攻入大營，佯敗后撤，待其進入谷地，秦軍迅速截斷谷口合圍對方。
趙軍聞悉李牧遇害消息，紛紛義憤填膺，打算回師邯鄲誅殺郭開。趙蔥不想辜負李牧辛苦守住的疆土，于是決定保存邊軍實力，趁機逼營奪取王翦首級。奈何趙蔥不知王翦計謀，自以為勝利在望，殊不知已讓眾軍步步走向合圍陷阱。
兩軍精銳對壘，其勢如沸，谷口之內亂石飛沙，長矛相抵互不撤讓。邊軍鐵騎乃是李牧一手帶出來的精銳力量，即便慘遭伏擊，仍以血濺山谷示不屈，高舉鮮紅令旗直刺蒼天。
王翦站在谷頂，眼納殷色，感慨強趙亡矣，略有不忍。這支邊軍用血肉之軀支撐的旗幟，終究還是倒在尸山血海，繼而開啟趙國最后的噩夢。
郭開派人入獄營救頓弱，怎料頓弱卻要求必須拿到邯鄲布防圖，否則絕不離開。事后，頓弱親自去找王翦，表示邯鄲大勢已去，無人防守，應當盡早攻城。王翦認為目下并非良機，趙軍雖弱卻未減銳氣，意志尚存，更無一人棄戈而逃，所以便請頓弱轉奏嬴政，他勢必率軍克趙。
正因王翦計議“困耗邯鄲”，以至于邯鄲城內糧草匱乏，食物短缺，半數士卒面黃肌瘦，無力操握矛戈。如今郭開到處危言聳聽，不僅使得朝堂內外人心浮動，更令倡女與趙王遷也都心生忌憚。
趙佾聞訊大惱，強行拉著郭開入宮，一同稟明誓死不降之志。郭開并無打算為國捐軀，僅是趙佾獨自諫言，希望趙國上下團結一心，君穩坐王位，至于糧草則由他來想辦法，只要堅守邯鄲一兩載，必定會得其他四國兵援。
倡女思襯片刻，索性帶著趙王遷親臨城墻巡視，以安軍心之余，順便聊以慰藉。趙佾與其他宗室舍盡家財余糧，只可抵擋邯鄲一月支撐，此時部下忽然來報趙佾之子久病體弱，活活餓死，郭開待趙佾離開后，于是趁機勸倡女降秦，怎料倡女不允。
趙國百姓無糧果腹，隨處可見爭搶米糧、老弱號哭的場面，趙蔥與趙佾發現郭開相府高價販賣粟米，遂調派一千士卒喬裝難民，趁夜破門入府搶奪糧食以充軍備。郭開知是何人所為，頓時氣急敗喪，于是決定魚死網破，派遣扈從給王翦送信，相約兩方里應外合。
夜幕如期垂至，門客佯送飯食，守城士兵耐不住饑餓，全都放松警惕，結果全都死于箭下。郭開趁亂吩咐眾人打開城門，以箭傳遞信號，王翦率領秦軍重甲精銳，浩浩蕩蕩駛進邯鄲城。
片刻之間，城內交相激蕩起壯烈吼聲，遍地戰火尸骸。趙蔥帶著部眾回身死戰，堅守在通往龍臺宮的深幽小道上，縱然未能成功阻擋秦軍進犯，仍是以壯烈之態奉獻于這片土地，趙國之亡，亡不在趙軍。
王翦命令郭開前去勸降趙王遷，然而此時的龍臺宮內，趙國諸臣在春平君趙佾的號召下，接連高呼誓死不降。郭開入宮勸降未果，未待眾人反應，繼而反殺趙佾。
在場之人見此情形，無不震驚，亦知趙國大勢已去，再做抵抗已是枉然，那種直至沒頂且無力掙扎的窒息感，與其說是恐怖，毋寧說是悲涼。大臣們陸續收劍回鞘，偶有忠良之士決絕自刎，以身殉國。
公元前228年，強趙去矣，邯鄲終是淪陷。趙王遷母子面對秦軍威勢，未經攻打，竟是自行坍塌，帶領宗室奉送銅匣王印以及輿圖。眼見趙旗被王翦從城墻丟下，秦將士歡呼雀躍，對其肆意踐踏。
大秦接連吞并二國，夙愿有望，嬴政不顧大臣反對，執意親臨邯鄲。那日寒露，通往邯鄲的路途無霜無雪,不見四時景象,李斯等人站在嬴政身后，見他褪去昔時稚嫩，傲然屹立沙壑嶺上，俯瞰萬里河山，其氣勢便是要昭告諸國，大秦一統天下勢在必得，天意所向。
秦王車駕隆隆駛向邯鄲，龍臺宮已由秦軍駐守，以倡女、郭開為首的王族降者，整整齊齊排開兩列跪于龍臺殿內。嬴政下令將趙王遷廢為庶人，趙氏宗廟遷至咸陽，趙遷臨去之際回身拜別邯鄲，如今這座王城再無肅穆威懾，倍感落寞凄涼，一班趙國老臣哀呼相送趙遷，以表內心悲痛。
李斯命舊趙官吏清查賬冊，核對田畝以供收繳，嬴傒擔心趙國貴戚士人恐會作亂，王翦認為想讓邯鄲復歸平順需得一兩年之久。嬴政吩咐嬴傒和王綰開倉賑濟庶民，并且削奪士人封邑，以饗庶民。
趙士人擔心秦國行郡縣后會讓他們喪失封地，因此不愿歸降。郭開勒令舊趙士人交出封邑，甚至以棍棒相加。大家經受不住拷打，唯有妥協，怎料郭開竟然借此機會再次從中獲利。邯鄲貴胄遭受這般屈辱，皆懷不臣之心，尤其聽聞公子嘉在代地稱王，紛紛心存僥幸，表面納降，暗中謀劃。
三日過后，嬴政將于邯鄲城外祭奠申越，趙士人有意接近郭開，懇請他幫忙帶進龍臺宮面見嬴政，而后四處縱火引秦軍前來，并派另一批人馬候在郊外，伺機刺殺秦王。郭開見此情形，嚇得拔腿就逃，殊不知嬴政早有準備，王翦等人已在四周埋伏。
申越墓前一番兵戈相交，嬴政臨危不亂，待見趙國士人逐漸逼近，兩旁秦弩瞬發矢羽，叛亂之人悉數身亡。秦王政來到趙姬故居，卻在廢墟中看到寫著“趙姬敗類”字樣的門板，瞬間大怒，命人將邯鄲食邑六百石以上的士人全部斬首，豪門還有富商全都遷至咸陽。
原本郭開知道士人反秦，已經逃離邯鄲，可當聽聞士人反秦失敗，便又立即入宮面見嬴政，仗著自己“趙J功業”望謀求一官半職。然而秦國眾臣將皆知郭開乃是小人，若是留他在秦必成禍患，李斯直接擲出列數罪狀，嬴政下令將其烹殺。
秦斥候來報趙姬病危，嬴政趕回咸陽與趙姬見上最后一面。經趙被秦滅消息傳遍列國，楚國項燕和景涵商議抗秦之策，因此認為應當即刻與魏燕齊三國合盟，方能抵御秦軍進犯。
奈何楚王受令尹蠱惑，整日沉湎于聲色犬馬，雙耳不聞天下事，公子景涵和負芻懇請項燕為楚國挺身而出，唯有除掉令尹方可保住楚國社稷。