吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。董承家仆卻出賣了主人，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。曹操進宮怒斥獻帝，并將伏后縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃為皇后。自此之后，獻帝受到了更加嚴格的監控。曹操傳令三軍，即刻發兵徐州，先行剿滅劉備，再迎戰大敵袁紹。曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發兵。許攸怒斥其昏庸，遭到施行杖責。劉備無奈，只得率張飛夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負。曹操早有防范，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備只身殺出重圍。與此同時，曹操親率一枝精兵攻克了徐州城。劉備終于擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸攔下。
原來，袁紹幼子之病突然轉好，袁紹大喜，也立時變得心明眼亮起來。他向許攸道歉，并派其星夜趕往徐州，自己也準備發兵許昌。劉備聽后仰天長嘆，連嘆天意。劉備在許攸的勸說下暫歸袁紹，得到了袁紹的熱情接待。徐州城中，曹操決定用計引誘關羽出動，然后用忠義來感化，令其歸順自己。在張遼的力邀下，關羽終于同意暫居曹操門下，但也立下三約。關羽攜嫂夫人投奔曹操，受到了曹操極大的禮遇。在曹營中，關羽受到曹操的各種賞賜，關羽思兄心切，寢食難安。曹操決定將赤兔寶馬賜給關羽，以求其終生效忠于他。
關羽得赤兔馬后狂喜，聲言此馬日行千里，便可早日找到大哥。曹軍眾將驚駭，力諫曹操斬殺關羽，遭到曹操訓斥。當天晚上，張遼再次拜訪關羽，轉告曹操胸懷大義，關羽再次聲明尋兄立場。劉備在袁紹處也是終日苦惱，為長遠計，他力勸袁紹攻打曹操。袁紹猶豫再三，終于決定進伐許昌。田豐得知后，對袁紹慷慨進諫。袁紹惱羞成怒，將田豐貶為馬役。兩軍陣前，顏良相繼斬殺曹操兩員部將，曹操驚駭不已。關羽主動向曹操請命出戰。翌日，顏良被關羽斬于馬下。袁軍大敗，敗兵訴說曹軍戰將貌似關羽，袁紹大怒，欲殺劉備以泄恨，劉備再三解釋袁紹方才作罷。此時，田豐再次進諫，勸袁紹退兵，袁紹遷怒于他，將其下獄，斬監候。陣前，關羽再次出戰，飛刀將文丑斬下。劉備親眼看見旗上的“漢壽亭侯”。歸營后，袁紹怒喝將劉備斬首。劉備請求招降關羽以謝罪，袁紹大喜。