歲尾，劉備苦于自己沒有棲身之地而悄然落淚。張飛建議發兵去取南郡荊州。諸葛亮謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。東吳大營，孫權正在大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。周瑜極為不安，罵斥劉備居心叵測。周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。劉備大營中，周瑜始終沒有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荊州“定有劉備內應”的判斷。劉備大營里，周瑜與劉備唇槍舌戰，諸葛亮趁機激周瑜，周瑜氣氛表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡戰況進展順利，諸葛亮卻判斷這是曹仁的驕兵之計，周瑜將敗。
果然，不久傳來消息，曹仁設計詐敗，將東吳軍誘入南郡城中，在甕城里將周瑜射成重傷，東吳軍大敗。周瑜經不起曹仁的罵陣，竟然箭傷復發而死！諸葛亮作出了周瑜詐死的判斷，認定曹軍必然中計。他讓劉備派一只輕騎日夜兼程開往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。周瑜擊敗曹仁后追到南郡城下，卻發現南郡已被關羽襲取。周瑜痛叫一聲，跌下馬來，他發誓要奪取荊州，以雪平生最大的恥辱。劉備在荊州寢食難安，認為東吳大軍必會報復。諸葛亮為他詳細分析了局勢，認為荊州屬劉備是孫曹二人最好的選擇。曹仁兵敗的消息傳來，曹操不但沒有責備反而贊賞有加。他認為荊州可為誘餌，孫劉兩家爭奪必然兩敗俱傷。而東吳這邊，魯肅也認為劉備占據荊州可以牽制曹操，對東吳有利。而孫權卻無奈于周瑜的意氣之爭，并拒絕了魯肅收奪周瑜兵符的建議。
魯肅感慨于孫權的大義，獻計：孫權領兵攻打合肥，詐敗幾陣，迫使周瑜調兵東援。吳國太高度評價魯肅胸襟不凡，孫權也深為嘆服。孫權出征后，魯肅來到周瑜大帳，要周瑜引兵回援孫權。周瑜堅決不答應，并讓魯肅去劉備處討回荊襄。荊州署衙內，劉備、諸葛亮與魯肅唇槍舌戰一番，最終達成了共識：劉琦公子在一日，劉軍守一日；若不在，別有商議。魯肅得到一個可以讓周瑜下的臺階，便回來勸周瑜赴合肥相助孫權。周瑜意氣之下，下令大軍東援，自己回柴桑養傷去了。荊州城內，劉備、孔明等人決定先取零陵，零陵守城大將邢道榮貿然出戰被俘。諸葛亮洞悉邢道榮的朝秦暮楚性格，決定將計就計利用其奪取零陵城。