在方山之上觀戰的諸葛亮悲憤欲絕，吐血而倒。蜀軍營中，大病中的諸葛亮將身后大事托付給姜維、楊儀二人。孔明帳外，魏延不顧勸阻，執意進入。諸葛亮假意將三軍大權托付給他，魏延從命。諸葛亮急召馬岱入帳，命其除掉魏延。建興十二年，諸葛亮壯志未酬，薨于五丈原。孔明靈前，魏延擅作主張奪過兵符，并令三軍繼續北伐，奪取中原。馬岱趁機將魏延斬殺于靈堂，三軍歸楊儀執掌。蜀軍依照諸葛亮遺命，依次南撤。司馬懿下令兵分三路追擊蜀軍。陳倉道口，魏軍中了埋伏，姜維將諸葛亮木像推出，司馬懿大驚失色，率兵敗逃，蜀軍從容退回漢中。曹睿下詔，命司馬懿將軍權交付夏侯霸，回京見駕。司馬懿不辭而別，三軍將士追趕而至，聲言誓死為其效忠。
許昌大殿，曹睿身體日益衰微。司馬懿覲見，曹睿任命其為太尉，徹底消其兵權。司馬府中，靜姝與司馬懿互訴衷腸。司馬懿決定與之成親，靜姝感動萬分。病中的曹睿召司馬懿進宮，假意將攝政大權交付于他，以測其用心。司馬懿推辭不受，并主動要求辭去所有官職，并將雍涼舊將削官去職以打消曹爽的猜疑。不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司馬府中，靜姝難產而亡，情痛之余，司馬懿中風病發。曹爽大喜，決定次日陪同天子攜文武百官拜謁高平陵。此時，司馬懿一改往日病態，在府中調兵遣將封鎖洛陽各城門。司馬懿率兵直奔皇宮，命郭太后“降旨”緝拿曹爽奸黨，命司馬懿執掌軍政大權。自此，司馬家族主宰魏國朝政數十年，后司馬昭滅蜀，司馬炎廢魏帝建立晉朝，滅東吳。天下終歸司馬氏。