王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。他道出了王允的連環計，并指出呂布勇絕天下，可以為智者所用。席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。呂布指天發誓，要為天下除掉此賊。數日后，王允等眾大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當眾刺死。長安沉浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。李郭二人孤注一擲，進攻疏于防備的長安城，生擒漢獻帝，王允墜樓殉國。陳宮直奔呂布處，勸呂布聽他建議，謀求大業。徐州牧陶謙禮待曹操之父曹嵩，希望巴結曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，禍福立變，曹嵩在離去的途中被護行的部將圖財害命。
曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！曹操哀兵出師，親率大軍征討徐州。陶謙披麻戴孝率子請罪，曹操對其毫不動容，聲言三日后拿下徐州！陶謙意識到曹操復仇是假，取城是真，于是給袁紹袁術等發送乞援書信，而這些人態度不謀而合：虛言推諉，坐觀成敗。投拜在北平太守公孫瓚手下的劉備力諫援救陶謙，劉備領著關、張、趙以及僅有的千余部下，星夜趕往徐州。陶謙對劉備的大義之舉感動異常，想將徐州讓與劉備。劉備執意不領，關張對大哥多有嗔怪。劉備嚴辭告之：寧可粉身碎骨，絕不趁人之危行此無義！劉備的情懷令關、張感動嘆息。
曹操接到劉備的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。曹操大怒，準備全軍攻城。突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧后方才合目死去。就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。劉備不顧關張的勸阻，毅然開城門迎接呂布。酒席上，呂布主動提出與劉備結為異姓兄弟，不料引起了張飛的憤慨。他在帳外大罵呂布，歷數其種種不仁不義的“惡行”。呂布羞愧難當，認為徐州無法容身，劉備勸他暫駐小沛。曹操得知劉備做了徐州牧，怒斥其忠義其表，奸滑其心，荀彧卻認為徐州一山難容二虎，建議曹操靜觀劉備、呂布之變，坐收漁利。