東漢末年，董卓入京篡政，以大司徒王允為首的士大夫痛心疾首。身為校尉的曹操與董卓貌合神離，也早有除賊之心。在王允的壽宴上，曹操不請自到，口出狂言被王允轟出家門。宴會后，王允親自把曹操引入內室，曹操講述了自己的刺董計劃，王允激動地將祖傳的七星寶刀贈與曹操，以助其一臂之力。翌日，曹操行刺的剎那被董卓察覺，曹操便假說為董卓獻刀。就在董卓疑惑之際，曹操起身告辭，隨之闖關逃亡。董卓事后發覺曹操獻刀是假，行刺是真，便令呂布火速捉拿曹操。
曹操刺董失敗后，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬救下。貂蟬自述凄慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業，王允深以為然。董卓帶兵沖進王府，質問王允是否與曹操勾結。王允沉著應對，方才化險為夷。曹操逃亡至中牟縣，被認出后被捕。孰料縣令陳宮深明大義，毅然拋家舍業跟隨曹操共謀義舉。
曹操與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家仆吆喝、磨刀之聲。曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。二人沖出斬殺所有家仆，方才發現誤殺好人。于是二人倉皇奔逃，路遇換酒歸來的呂公。曹操出人意料地斬殺老人，陳宮極為震驚，認為曹操不仁不義，終于離他而去。回鄉后的曹操招兵買馬，響應袁紹的討董義舉。十八鎮諸侯齊聚一堂，劉關張三兄弟受到冷落與嘲諷。而此時，董卓屬將華雄已臨城下。