馬超戰力十分了得，劉備對其喜愛有加。諸葛亮決定略施小計，使馬超來降。諸葛亮派人賄賂張魯軍師楊松，離間張魯、馬超二人。張魯果然中計，以曹操來襲的名義令馬超班師回營。馬超抗命不遵，張魯大怒，提出苛刻的條件逼馬超回漢中。馬超無奈，只得撤兵。不料，張魯再次聽信讒言，拒馬超軍入城。諸葛亮趁機來到馬超營中，曉以利害，勸說馬超投靠劉備。馬超終為所動，宣誓效力劉皇叔。馬超奉劉備命率軍攻取益州，劉璋惶恐萬分，準備開城投降。益州府衙中，劉備真誠邀請黃權為中興漢室效力，黃權感慨萬分，含淚領命。西川最終歸屬劉備，劉備制訂了從嚴治蜀的條例，孔明感到此時的劉備已經變了，變成君王了。東吳孫權內室，孫權和魯肅正在商議奪回西川的計策了。
孫權決定派諸葛瑾前去成都，向諸葛亮討要荊州。如討要不回，便斬殺諸葛瑾全家。諸葛亮向劉備懇請歸還荊州，劉備決定先歸還荊州三郡，日后奉還荊州。不料，關羽拒不歸還三郡，還打傷了前去赴任的東吳官員。魯肅帶病親自前去與關羽商談三郡交割事宜，關羽只身前來赴會。魯肅帳中，魯關二人一番唇槍舌劍。危機時刻，關羽感慨于魯肅的仁義，終將長沙三郡交與東吳。魯肅臨終前，再三叮囑呂蒙聯劉抗曹的基本策略。許昌城中，群臣皆上奏獻帝封曹操為王，唯老臣荀彧力諫不從，漢獻帝終封曹操為魏王。城門外，曹植不守禮法，執意從白馬門入城，遭到荀彧的厲聲斥責。
曹操到來，斬殺白馬門門衛，并要拆除白馬門。荀彧氣憤不過，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧見盒中空無一物，大笑自盡而亡。荀彧靈前，曹操率曹丕親自祭拜，滿含悼念哀傷之情。而此時，一場謀殺曹操的政變正在醞釀。耿紀等人率兵攻打曹操留宿的五鳳樓，現場一片混亂。曹丕率兵趕到，奮力將耿紀等人擊敗。五鳳樓下，曹操將耿紀斬首示眾。曹丕府內，司馬懿痛斥曹丕糊涂，定會惹曹操猜忌。果然，曹操將百官押到廣場，將事發當晚前來殺賊的文臣皆斬殺。丞相府內，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最終將世子的位置留給曹丕。曹洪發來求援急報：黃忠已率大軍攻破漢中。曹操采納司馬懿的建議，聯手孫權合攻荊州，平分其地。成都府內，劉備不顧孔明的憂慮，決定舉三軍之力奪取漢中。孫權決定作壁上觀，并不出兵，以得漁利。