諸葛瑾歸來，奉勸孫權上奏曹丕請降以保江東。張昭也贊同投降曹魏，并建議派趙咨前去許昌遞交降書。趙咨不卑不亢，對曹丕的刁難相問從容應答。最終，曹丕受降，封孫權為吳王。廊亭外，司馬懿建議曹丕作壁上觀，坐收漁利。孫桓敗退途中，決定率殘兵北上彝陵設防，以阻蜀軍。劉備決定對彝陵圍城打援，以圖聚殲吳軍。東吳大殿，孫權決定派軍十萬支援彝陵。援軍出行之日，陸遜在江邊大聲喊叫，勸阻發兵。面對東吳援兵，黃忠主動提出自己做誘餌，以令其陷入蜀軍埋伏。翌日大戰，黃忠身中數箭終將吳軍引至埋伏圈。
富池口吳軍大敗，東吳老將程普也中箭而亡。戰后，黃忠箭傷加劇，不治身亡。劉備立誓攻克東吳，斬殺孫權。隨后，蜀軍直逼東吳的最后屏障——彝陵。危急之下，孫權命陸遜為大都督，統領三軍。吳軍韓當軍營，蜀軍猛攻，連續攻克吳軍數十座軍寨。韓當奉陸遜之命后撤，繼續扎寨抵抗。吳軍帳內，陸遜繼續命令部下守寨抵抗，以拖延時日，吳軍上下怨聲載道。東吳大殿內，群臣上諫孫權撤換陸遜的職務，被孫權嚴詞拒絕。東吳軍退至猇亭最后五十座寨內，激勵全軍將士誓死一戰。吳軍士氣大振，連續擊退蜀軍多次進攻，蜀軍傷亡慘重。
諸葛亮托馬謖致書劉備，稱陸遜飽讀兵書，切不可對其麻痹大意。劉備不以為然。蜀軍猛攻吳寨數日無獲，劉備無奈，只得下令暫緩進攻。劉備決計引誘吳軍出寨，陸遜下令嚴禁出寨迎戰。吳將傅駿不堪蜀軍辱罵，貿然率兵出寨。蜀軍趁機將軍寨拿下，傅駿無奈，只得投奔跑虎寨。陸遜不顧其孫權內弟的身份，憤而將傅駿斬首示法。孫權率人親自犒賞三軍，陸遜向孫權請罪，孫權反而愈加信任他。蜀軍帳內，劉備拒絕了眾人撤軍休整的建議，命就地在林中扎營。陸遜大喜，準備憑天時地利之便用火燒蜀軍連營七百里。許昌城內，司馬懿建議率軍攻取荊州，不料卻被曹丕另派曹氏親貴掌兵。司馬府中，司馬懿察覺了曹丕對他的猜忌。