陸遜面見孫權，建議孫權取消其大都督之職，并請求辭職回鄉讀書。孫權頓感大權在握，已無掣肘。關羽陣亡的消息傳來，劉備五雷轟頂，悲痛欲絕。許昌城內，曹操收到孫權送來的關羽首級，曹操下令厚葬關羽。在關羽出殯之日，曹操頭痛病發，醫官建議速請華佗前來救治。曹操多疑不治。不久，東吳孫權上表曹操請其自立為帝，曹操予以拒絕。曹操病情加重，臨終前曹操厲聲質問曹丕是否是殺死曹沖的兇手，曹丕死不承認。曹操釋然，終將大業傳給曹丕。不久，曹操病逝，曹丕繼承魏王大業。曹操靈前，漢獻帝遭到以司馬懿為首的眾大臣刁難，只得忍氣吞聲。
太廟內，獻帝面對祖先牌位哭訴自己的不幸遭遇，恐大漢江山毀在自己手里。曹彰率十萬大軍前來奔喪，曹丕擔心其為爭奪王位而來。司馬懿主動請命前去勞軍，替曹丕化解危機。曹彰軍帳中，司馬懿厲聲訓斥曹彰的忤逆行為。曹彰惶恐，聽從司馬懿建議交出手中十萬兵權，只身入城吊喪。曹丕府中，司馬懿建議曹丕命曹植前來憑吊以試其心。曹丕賞賜侍女靜姝給司馬懿，司馬懿磕頭謝恩。朝廷之上，曹丕以曹植對先王不孝為由派人前去緝拿。曹丕之母怒斥了曹丕的過分行為，曹丕保證不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前來拜見。曹丕命其七步之內賦詩一首，如若不成，斬立決。曹丕七步內含淚作《七步詩》一首，曹丕亦被感動。曹丕內室，司馬懿建議封孫權為吳王，并廢獻帝，取而代之。
司馬懿詳細分析了曹丕稱帝的有利條件，曹丕欣然同意，并督促他親自去辦。司馬懿顧忌司馬氏祖上名望，決定暗中令華歆首倡獻帝“禪讓”之事。大殿之上，華歆率眾臣逼獻帝退位，獻帝驚慌失措，親赴太廟祭告祖先。太廟中，曹妃前來安慰痛哭中的獻帝。曹洪、曹休二人率兵前來促駕，漢獻帝返回大殿，將國璽交出，下旨退位。大殿之外，曹丕與曹妃相逢，曹妃怒斥曹丕的篡逆之舉。曹丕不滿于漢獻帝禪讓詔書的語氣，辭恩不受，命其再授一詔。翌日，曹丕再次推辭了獻帝的禪讓詔書。群臣命獻帝再三擬寫詔書，獻帝悲憤不已。是夜，司馬懿進宮面見獻帝，說華歆已命人建造禪讓高臺。