原來，曹操自從“挾天子以令諸侯”以來，屬地漸廣，實力大增。他早就在窺測天下，尋找最適合的吞并對象。袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼并他的絕佳理由。曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操采納了荀彧的建議，對袁紹的盟友呂布進行分化瓦解。在徐州，陳宮識破了袁術的計謀。斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認為風險太大。呂布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成為了徐州牧。他派劉備出兵助曹兵攻打壽春。曹操設計使軍心大振，一鼓作氣拿下了壽春。“仲式皇帝”袁術棄城亡命。劉備向曹操拜辭，并婉拒了曹操的邀請。曹操告訴劉備呂布不容他，如有難，可隨時投奔過來。
徐州城內，呂布每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂布滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。一日，陳宮獵于山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操劉備往返的密信。呂布得知后大為憤慨，決定引兵討伐劉備。他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷于呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰中失散。曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。呂布見曹操大軍趕到，自知難敵，下令班師回徐州，方才發現陳氏父子已經據城為主了。呂布只得急投下邳。曹操率軍到達城下，呼喚呂布，陳宮陪同呂布上城與曹操相見。
曹操只身單騎行至吊橋之下，勸呂布歸順于他，共享大業，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計劃。陳宮建議呂布率鐵騎屯于城外，與城內布軍互成犄角之勢，前后襲擊可退曹軍。不料呂布卻聽從了貂蟬的建議，躲在城中閉門不出。孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。曹操端坐白門樓，被縛的呂布向曹操求饒，并求劉備說情。劉備不為所動，告誡曹操不要做呂布的第四個義父，呂布被斬。陳宮怒斥曹操，不屑與之為伍，但求一死。陳宮終被殺。