曹操看了蔣干盜來的密信，盛怒之下砍下了蔡、張二將的人頭。事后，曹操方知上當。無奈之下，曹操令老將于禁為水師提督。于禁為了避免北軍將士暈船，下令把所有戰船用鐵鎖連為一體。曹操歡喜不已，深信必勝江東水師。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派魯肅前往孔明處打探。周瑜得知孔明早已看穿他的計謀后，深感孔明神機妙算，此人不除，日后必為東吳大患！周瑜請諸葛亮飲酒商議軍情，向孔明提出十日內監造十萬支箭。孔明說只需三日即可完成，周瑜大喜，讓孔明在軍令上畫押。關鍵時刻，諸葛亮向魯肅借撥二十條小船。三日后，江面大霧，孔明率船抵近曹營，創出草船借箭的千古奇跡。周瑜得知后仰面長嘆，自愧弗如。孔明進見魯肅，討論決戰破敵方略，兩人不謀而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前來投降，要為兄長報仇，周瑜大喜收用。魯肅擔心二人是奸細，孔明則笑道：奸細有奸細的妙用。
數日后，周瑜大集眾將，派令軍務。老將黃蓋抗命，周瑜大怒，令人將黃蓋打得血肉橫飛。孔明一言不發，道魯肅已看出周瑜的苦肉計。魯肅夾在二人中間，很是為難。曹操接到黃蓋的乞降密信，難辨真假，猶豫不決，而而直到截獲蔡氏兄弟的密信之后，才相信黃蓋是真心歸降。就在曹軍上下士氣高昂，欲一舉奪取江東之時，周瑜卻吐血暈倒，令江東文武一片驚慌。諸葛亮對滿心憂郁的魯肅說，他有一藥方，能令大都督病愈。孔明主動請命為其設壇祈禱東南風。周瑜疑心諸葛虛言，命丁奉徐盛二將暗中監控孔明，無論有無東風，都將斬殺他。四更時分，東南江風霎起。起風后，孔明乘趙云輕舟離岸而去。周瑜跌足長嘆不已。
諸葛亮趕回江夏，回營急忙調兵遣將安排出征事宜。劉軍戰將皆安排任務，唯獨關羽不睬關羽。原來，孔明礙于關曹二人的舊情，擔心關羽放曹逃生。關羽大怒，立軍令狀以表其心。北軍水師大營，黃蓋船隊如約而至。黃蓋一聲令下，二十只戰船變成二十條火龍直插曹軍水師大營。三江口殺聲四起，赤壁大戰就此開始。劉軍帳中，孔明心情焦慮。參軍馬謖道出了諸葛亮的心病：擔心曹操死于劉軍之手！馬謖自請去華容道，設法不讓曹操落入劉軍之手。曹操在孫權軍的追擊下逃跑，又遭到趙云和張飛的伏擊。曹操帶著二十七人的殘兵敗將穿過華容道，遇到關羽大軍的堵截。曹操滿臉悲愴，涕泗橫流。關羽大慟，仰天長嘆，終于讓眾軍士讓路放了曹操。