曹操到來，斬殺白馬門門衛，并要拆除白馬門。荀彧氣憤不過，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧見盒中空無一物，大笑自盡而亡。荀彧靈前，曹操率曹丕親自祭拜，滿含悼念哀傷之情。而此時，一場謀殺曹操的政變正在醞釀。耿紀等人率兵攻打曹操留宿的五鳳樓，現場一片混亂。曹丕率兵趕到，奮力將耿紀等人擊敗。五鳳樓下，曹操將耿紀斬首示眾。曹丕府內，司馬懿痛斥曹丕糊涂，定會惹曹操猜忌。果然，曹操將百官押到廣場，將事發當晚前來殺賊的文臣皆斬殺。丞相府內，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最終將世子的位置留給曹丕。曹洪發來求援急報：黃忠已率大軍攻破漢中。曹操采納司馬懿的建議，聯手孫權合攻荊州，平分其地。成都府內，劉備不顧孔明的憂慮，決定舉三軍之力奪取漢中。孫權決定作壁上觀，并不出兵，以得漁利。
