邢道榮果然中了諸葛亮的埋伏，張飛擒得劉賢，大勝而歸。劉度愛子心切，于翌日開城請降。劉備依然懇請劉度任零陵太守，劉度大為感動。劉軍帳內，趙云領命率軍攻取桂陽。桂陽城下，守軍大將陳應出城迎戰。趙云用青釭劍連勝，最終將陳應擊于馬下。趙云將陳應放生回營，陳應對趙云大為贊嘆，并勸太守趙范歸降劉備。趙范無奈，同意開城投降。趙范聽信謀士鮑龍計策，將趙云灌醉，并請求趙云與其一同歸降曹操。趙云在陳應的配合下，重新奪取了桂陽城。關羽從荊州趕來，請命攻取長沙。孔明用激將法關羽斗志激起，認為關羽此役必定大獲全勝。
關羽兵臨長沙，與黃忠等人交戰。關羽用計將黃忠砍于馬下，卻將他大義放生。長沙太守韓玄不屑于黃忠的失敗，聽信讒言，認為關羽黃忠二人定有密謀之事。關黃二人翌日再戰，黃忠再次戰敗，被韓玄推出斬首。危急之下，黃忠被魏延救下，并勸說黃忠與其一同效忠劉備，卻被黃忠嚴詞拒絕。長沙被劉軍占領，劉備親自拜訪黃忠，黃忠感慨于劉備的忠義，決定為其效力。劉備帳中，孔明欲殺魏延，但被劉備勸下，孔明嚴詞警告魏延不得起二心。劉琦死訊傳來，劉備立刻返回吊喪。劉備擔憂于荊州的所屬，孔明決定主動向東吳發喪，欲令周瑜不敢冒然侵犯荊州。太史慈墳前，孫權感慨自己合肥大敗，情緒低落。魯肅告之劉琦死訊，孫權大喜，認為這是所要荊州的絕佳時機。
孫權帳內，魯肅與孫權商討索要荊州事宜。蔣欽來報，說劉備正在擴軍備戰，孫權即刻指派魯肅先去扶桑探望周瑜病情，然后去荊州向劉備索要荊州。巴陵吳軍帳內，周瑜病情加劇，他卻對諸葛亮的嫉恨有增無減，魯肅的到來更加堅定周瑜不惜與孔明決一死戰奪回荊州的決心。荊州城內，魯肅在劉琦靈前再次索要荊州。孔明與之爭辯荊州歸屬，最終，孔明與之達成協議：劉備奪取西川后，荊州即刻奉還東吳！周瑜認為魯肅帶回的協議是一紙空文，依然不改武力奪回荊州的主意。幾日后，劉備結發妻子甘夫人病故的消息傳來，周瑜決定用孫小妹為誘餌，引劉備來建康，以扣為人質索要荊州。