曹操命令三軍休整備戰，待蔡瑁將鄱陽湖水師訓練完畢，即刻下江東滅孫權。江陵城內，劉備自知不保，卻又走投無路。就在此時，江東魯肅前來吊孝，孔明大喜，愿隨行前往說服孫權，共謀抗曹大計。魯肅攜諸葛亮到江東柴桑郡，再三叮囑“見吾主公萬不可說曹操兵多將廣。”，諸葛亮笑而答應。魯肅先行入見孫權，正逢老臣張昭勸孫權歸降曹操，孫權猶豫不決之際，魯肅力諫孫權不可降曹！翌日，魯肅引諸葛亮進見孫權，孔明在吳府前廊舌戰群儒，將他們一一擊潰。吳府內堂，諸葛亮用激將法令孫權怒而起身離去。
魯肅責怪諸葛亮蔑視我主，諸葛亮忙令魯肅告之孫權，說孔明有殲敵之策。孫權轉怒為喜，慨然表示明日即召集文武商議起兵。當晚，張昭連夜進見孫權，曉以利弊，力主降曹。孫權再次猶豫不決，周瑜當夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，東吳各路文臣武將相繼拜訪，各言或戰或降。周瑜態度模棱兩可，讓人揣摩不透。最后，魯肅領諸葛亮拜訪，孔明、周瑜二人都在觀察揣摩對方。周瑜當下表示：戰則必敗，降則兩安。魯肅大驚，而孔明則曲解曹操的《銅雀臺賦》來激怒周瑜，周瑜表面淡定，內心則憤懣不已。翌日，孫權大集文武，商議戰和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五萬精兵即可破曹。孫權大喜，拔劍斷案，決定迎戰。并封周瑜為大都督，統領東吳大軍。之后，魯肅拜訪周瑜，周瑜感慨孔明的才智，決定派胞兄諸葛瑾前去勸降。
諸葛瑾見孔明之后，還未開口，諸葛亮反勸他投效劉皇叔。諸葛瑾無功而返，周瑜得知后，除孔明之心更重了。劉備見孔明一去不回，極為擔心，令使前來請孔明速回江夏。諸葛亮回信告知在此穩如泰山，只要十一月二十日之后，每日請趙子龍駕小船來南岸接應。劉備觀信不解其義，但仍按孔明布置行事。曹營中，曹操對孫劉聯手隱隱擔憂，欲派人離間孫劉雙方，并打探軍情。于是幕賓蔣干主動請命，說自己和周瑜同窗好友，愿說周瑜來降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蔣干的來意，將計就計。群英會上，周瑜佯裝酒醉，與蔣干同窗而眠。蔣干半夜起身竊取周瑜偽造的蔡瑁通敵信件，而周瑜睡夢中的囈語和酒醒后的對話更加堅定了蔣干對蔡瑁通敵的懷疑。清晨，蔣干不辭而別，揣著蔡瑁“通敵書信”滿心歡喜地回到曹軍大營。