在船上，孫堅中了劉表的埋伏，身中多箭身亡，孫堅尸體也落入劉表手中。年僅九歲的次子孫權(quán)毅然用劉表大將黃祖換回了父親的尸首。自此之后，孫氏兄弟持哀守節(jié)，招賢納士，厲馬秣兵，逐漸發(fā)展成為一方梟雄。長安宮中，董卓斬殺了暗通袁紹的司空張溫，以他的血酒招待眾臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉蹌歸府，欲求拔劍自刎，被貂蟬攔下。王允得知貂蟬與呂布暗中相好已久，頓覺除賊有望。
王允來到大堂，將窘迫的呂布領(lǐng)進后院，設(shè)美酒盛宴款待。席上，王允痛贊呂布勇武與忠義，呂布不禁飄飄然，加之貂蟬的聲情容貌更是令呂布目醉神迷。內(nèi)室，呂布對王允表露出對貂蟬的真情深愛，甚至叩首拜王允為“義父”。王允大喜過望，當即應(yīng)允將貂蟬嫁給呂布。幾日后，王允宴請董卓。董卓比呂布更加癡迷貂蟬，提出讓貂蟬入宮進漢獻帝為妃。呂布質(zhì)問王允，王允暗示呂布：貂蟬入不了皇宮，反進了董卓的眉塢。天明后，呂布冒死直言，祈求董卓將貂蟬賞賜于他，不料被董卓拒絕，呂布大為沮喪。
喜樂聲中，貂蟬被一頂皇轎抬入長樂宮中。當天夜里，又被人神不知鬼不覺地抬進了眉塢。黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布。王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，并苦勸呂布忍耐，從長計議。日過午，呂布在眉塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。董卓發(fā)現(xiàn)后，下令呂布不得進入眉塢。事后，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉(zhuǎn)賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。呂布趁董卓上朝之際，潛入鳳儀亭中與貂蟬幽會，不料被董卓發(fā)現(xiàn)，董卓大怒，追殺倉皇逃竄的呂布。王允趕到后，故作真誠地建議董卓將貂蟬賞賜給呂布。貂蟬“誓死不從”，以身撞柱。這更加堅定了董卓留下貂蟬的決心。