孫權親訪魯肅，將周瑜臨終前推舉他為大都督的遺言告知魯肅。魯肅擔心呂蒙受眾將擁戴，自己難以服眾。孫權將呂蒙的親筆信拿出，原來呂蒙也上表推薦魯肅為大都督，令魯肅深感意外，不禁對呂蒙肅然起敬。周瑜大喪，江東舉國皆哀。諸葛亮只身前來吊孝，靈堂前一番悲傷與燦爛辭章令東吳眾將感動不已。突然，人群中出現了一個相貌丑陋的吊客，出言不遜，并說是他龐統的連環計才勝了赤壁之戰。魯肅命人將其趕出。事后，諸葛亮忙尋龐統，并勸說他效忠劉備，被龐統拒絕。魯肅也勸他效力東吳，不料被吳國太怒斥不見。龐統索性獨自來到荊州，化名龍廣前來應召賢達。劉備以貌取人，決定只委任他為耒陽縣令，以觀其才學。龐統到了耒陽，不理縣務。劉備派張飛、孫乾前去查看。不料，龐統當著二人的面，將累積的百日公務頃刻處理完畢，令張飛驚嘆不已。張飛急忙趕回荊州，面奏劉備。劉備親自率人星夜趕赴耒陽尋訪賢達。
耒陽縣中，劉備親自為龐統沽酒。然而龐統不顧劉備再三挽留，去意已決。臨別，劉備將自己的坐騎的盧馬親自送給龐統。龐統感動于劉備的真誠，決定回荊州為皇叔效力。建安十五年，曹操建成銅雀臺，大宴賓客。兒子曹彰和曹植也來參加這次宴會，曹丕熱情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植將司馬懿趕出，曹丕趕忙出來相送，并懇求司馬懿將銅雀臺會曹操所考題目告知于他。回到府中，幕賓吳質向曹丕道破：司馬懿非同尋常，只有得到他的輔佐，將來才會有所作為。銅雀臺之會，實際上就是曹操請司馬懿選立世子。曹丕頓悟，當晚準備了兩篇《賦》，所頌揚的內容各有不同。次日，銅雀臺大會，曹操以“銅雀臺”為題，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飛揚，得到眾口一詞的稱贊，而曹丕就顯得相形見絀了。鐘繇等人趁機對曹操勸進，曹操卻申明自己并無稱帝之心。司馬懿面見曹丕，指出：曹植為了一篇賦，只得了一片封地，卻失去了漢室舊臣的人心。而曹丕賦中明顯有尊崇漢室之意，得到了天下士子之心。翌日，司馬懿進見曹操，告之準備做曹丕賓客。
曹操卻希望司馬懿做曹植的幕賓，司馬懿不從，曹操大怒，將司馬懿趕出相府。曹丕聞訊，至為感動。他追到城外，欲請司馬懿到自己府中。司馬懿堅持暫住城外隱居，可以與曹丕暗中往來。中秋時節，西涼馬騰以送酥給曹操來羞辱他，曹操決定采納荀彧之計：假托天子之詔，命馬騰帶兵討伐孫權，然后想在馬騰父子二人路過在許昌時將其扣下。馬騰猜測此乃曹操奸計，決定將計就計。馬騰與韓遂制造內訌假象，蒙蔽曹操眼目，然后計劃趁勢將曹操斬殺，奪取許昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操對馬騰禮遇有加。翌日，曹操派曹彰去馬騰營中查看虛實。西涼軍營中，馬騰將自己的計劃對黃奎和盤托出。黃奎大喜，決定聯合妻弟苗澤一同做馬騰內應。