泥鰍回去向吳彪報告，馬奇和李老板已經跑了，吳彪倒也沒在意是泥鰍做的套兒。李老板見到了久違的荒木，荒木說馬奇的計劃非常好，他要全力配合，但是對關四斤他仍不敢小覷。扮成吳彪皖南手下的呂大鐘，在摸清了莊園的情況以后歸隊，泥鰍聽說有人失蹤卻嗅出了危險的氣息，四處戒備起來，他讓手下的兵在周圍搜索，吆喝聲驚動了正在開會的關四斤幾個。
關四斤和王時光等藏身草叢，謝巧妹此時說知道一處藏身之所，領著獨立營繞過搜山的吳彪民團，到了后山的一座天然溶洞內。溶洞很安全，獨立營終于不用露宿山間。吳彪的搜山民團一無所獲，吳老爹又在絮叨吳彪不要得罪任何一方，此時李老板竟然從日軍處折了回來，還帶來了兩車物資。
吳彪見到李老板只是打了個哈哈，說以前都是誤會，李老板自然也無法深究，但他圖謀的卻是吳彪整個莊園，李老板暗地里又收買了泥鰍，說以后不管他做什么事，泥鰍別擋著路就行。獨立營在溶洞里安置了臨時營地，照顧好傷員，但這一切卻被鬼鬼祟祟跟蹤的馬奇看在眼里，他自知一個人力量太小，要想辦法通知日軍。
吳彪的民團日夜不斷地在山間樹林搜索，獨立營藏在山洞中，除了派出崗哨監視外面的動向，其余的什么也不敢做，甚至不能生火做飯，戰士們只能吃生米。關四斤和燕竹出外尋找機會，夜里兩人在洞外說起當初那封信的事兒，燕竹說是自己想嫁給關四斤，關四斤這才明白，又覺得這樣做不值，燕竹卻是無怨無悔。
山洞里，沅伢子和湘玲說，燕竹一定是看上了營長，兩人經常一起出外執行任務，芳心暗許關四斤的湘玲暗自神傷。關四斤對燕竹的用情也非常感動，他說自己要改掉身上的匪氣，燕竹卻說自己就是喜歡他的匪氣。風餐露宿的馬奇，得到了李老板暗藏留給他的補給，吃喝一番后精神大振，又在暗暗算計如何除掉獨立營。
山洞內缺醫少藥又潮濕陰冷，冷珊著急幾個重傷員的恢復情況，她讓關四斤想辦法找到當地的老鄉，以安頓傷員。關四斤決定帶著燕竹出外偵察，但王時光要求派上湘玲同行，同時他暗地要湘玲監視這兩個人，稱關四斤和燕竹都是有重大嫌疑的人員。
龐濤主動找到冷珊，說如果傷員需要輸血可以找他，冷珊點頭，龐濤繼續問冷珊兩人還有沒有繼續的可能，冷珊斷然拒絕，但龐濤卻一直表達自己的愛意。關四斤和燕竹湘玲從后洞口出來，放倒了三個民團，來到一處荒涼的山村，村里已經幾乎看不到人煙，關四斤看到了民團緝拿獨立營的告示，卻發現旁邊有開門聲。
三人抵近一看，原來村子里還有一位沒走的老大娘，當他們說明自己是新四軍，大娘把她們請進了屋里。湘玲回山洞匯報情況，大家決定把重傷員留在荒村，此時龐濤發現洞口外的草叢中有異動，王時光趕緊讓戰士注意觀察。洞口外的人是馬奇，他已經把山洞前后的地形摸得一清二楚，李老板給他帶來了一把狙擊槍，馬奇信不過吳彪的民團，讓李老板給日軍發報，派人前來清剿獨立營殘部。
關四斤和燕竹到了吳彪的莊園外，為了讓部隊安全轉移，關四斤決定將吳彪的民團吸引過來，他和燕竹扮成夫妻騙了守衛，進到莊園里的彈藥庫，泥鰍和吳彪發現以后帶隊過來猛攻彈藥庫，關四斤和燕竹一邊還擊，一邊將手榴彈裝在袋子里，打算炸掉彈藥庫，然后從后窗逃跑。
彈藥庫爆炸聲一響，搜山的民團紛紛向莊園回撤，獨立營乘此機會，帶上傷員從后洞口向外轉移，馬奇遠遠看到這些心里著急，關四斤不在其中，他也不甘心開槍暴露自己。馬奇向趕來的李老板告知了狀況，讓他想辦法通知四周的日偽軍封鎖去往鹽城的全部道路。此刻的關四斤和燕竹正在莊園里四處避開民團的搜查，漸漸等到天黑，換上民團的衣服，解決了幾個守衛，逃之夭夭。
泥鰍帶人把莊園到處都搜遍了，也不見關四斤和燕竹，吳彪正在費解之間，忽然下面人報來了關四斤劫了吳老爺子的東西，已經逃跑的消息，吳彪懊惱不已。第二天，關四斤和燕竹已經在集結地點等待部隊的到來，兩人翻開燕竹從吳老爺子那里搶來的東西一看，全是房契和地契，才明白這些是吳老爺子的命根子。莊園里，吳老爺子已經起不來了，他叮囑吳彪一定要找回那些契約，否則自己就去死。
獨立營在山路間蜿蜒前行，馬奇一直盯著他們的去向，眼看獨立營要離開這片區域，他打算獨自阻止。龐濤作為職業軍人，天性的敏感讓他發現了馬奇狙擊槍瞄準鏡的閃光，在槍聲響起前的關鍵一刻，他掩護王時光趴倒在地。獨立營戰士在龐濤的建議下藏在兩邊的草叢中，龐濤決定以身誘敵，待馬奇現身后，由呂大鐘一槍結果了他。
馬奇的狙擊槍子彈所剩不多，龐濤吸引他開槍暴露了位置，獨立營的戰士在四面高喊包圍，馬奇被驚走。荒木了解了獨立營的行進方向，指揮集結日偽軍實施包圍，這時上面派來協助荒木的野田中佐也帶著一批特戰畢業學員向他報道，野田能說一口流利的漢語，荒木得此臂助，大喜過望。獨立營繼續行軍，半路上遇到了關四斤和燕竹，兩人從吳彪莊園帶來了一些糧食和彈藥，獨立營得到了適當的補充。龐濤提議他和呂大鐘去追馬奇，關四斤表示支持，王時光也只好同意了。
龐濤和呂大鐘殺了一個回馬槍，馬奇正在焦急地等待李老板和吳彪。三人正好撞見，呂大鐘和龐濤鐵了心要抓活馬奇，幾個回合下來，兩人的拳腳卻都不是他的對手，馬奇見兩人難纏轉身就跑。二人趕回隊伍，關四斤說與其被敵人圍追堵截，索性不走了，就地打游擊，也可以亂了敵人的方寸。
獨立營又拉回了莊園附近的荒村，想給傷員和大娘送些糧食和銀元，但大家卻發現大娘和傷員已經遭了敵軍的毒手。悲憤之余，眾人開始商討下一步的對策，吳菊花提議恢復關四斤營長職務，王時光表示反對。部隊就在荒村暫住下來。
吳彪正在和泥鰍兩人喝酒，荒木忽然派中村副官帶著馬奇和李老板兩人來到了莊園，吳彪點頭哈腰地不敢怠慢，中村讓吳彪一定要全力搜索獨立營殘部，并且指派馬奇和李老板負責此事，讓吳彪聽命于二人，吳彪只得答應。荒村內，獨立營戰士已經各自住下，龐濤教呂大鐘學會如何用從馬奇手里搶來的那支狙擊步槍。
半夜里龐濤睡不著，他到了關四斤屋內和他徹夜長談，關四斤對國軍的建制關系和新四軍的戰區隸屬有了了解，龐濤又分析了蘇皖地區幾個國軍軍界重要人物的特點，關四軍問龐濤，如果他被放回去了會不會反目成仇，龐濤說這些天學到了很多，他要是回到國軍只會加深他和關四斤之間的關系。
燕竹和冷珊也聊了起來，冷珊將那封信交還給燕竹，燕竹說她已經自己對關四斤說了，冷珊算是卸下了一個負擔。兩人談及龐濤，冷珊說自己痛恨國民黨，所以她最恨龐濤的是為什么加入了國軍隊伍，說到傷心處不由垂淚。