野田和馬奇、李老板到了河邊觀察地形，野田說只要對岸一發信號，特戰隊就立刻出動剿滅新四軍，馬奇和李老板這時才知道日軍在39團布置了內線。關四斤轉移了營地，又叮囑大家一定要注意河對岸的動向，謹防日軍的偷襲。龐濤這幾天心情大好，不過有些替獨立營擔心，怕他們難以安全返回軍部。
獨立營決定分兵成為兩路，一路由王時光和吳菊花帶著繼續尋找軍部，通知軍部馬奇是叛徒等重要消息，另一路由關四斤帶領繼續在這里與敵周旋，眾人均是心有不舍。田參謀長懷疑冷珊的身份，但從重慶來的電報卻反倒證實了冷珊的背景，他心有不甘地追問冷珊，反而被冷珊斥責了一通。獨立營馬上就要分開了，關四斤向吳菊花要來了她保存的一頂紅軍的軍帽留作紀念，并且把自己的水壺鄭重地交給了吳菊花，讓他轉交給組織。
關四斤將獨立營將分開的消息告訴了二寶，二寶心里也很難受。關四斤隨后潛入到國軍39團的駐地外，在這里秘會了燕竹，燕竹將冷珊得到了軍統密碼交給了關四斤，關四斤知道這個對新四軍大有價值，連忙鄭重收好。李老板被日本人逼著過河偵察，化妝成了貨商去國軍軍營找接應的內線，燕竹和關四斤沒敢驚動他，只見李老板賣給了報務組長一包香煙。
燕竹按照和關四斤商量妥當的辦法，將這個消息報告給了龐濤。但是鑒于報務組長同時也是軍統特務的身份，龐濤不能隨意抓他，因此他讓冷珊和燕竹迅速離開營地，以免知道她們新四軍身份的報務組長加以戕害。這時的荒木，從李老板口中得知了新四軍在河邊的駐地位置，并將馬奇重新派往新四軍軍部臥底，另外，他更重要的計劃是將39團等國軍抗戰力量轉為汪偽控制。日軍特戰隊開始行動，偷偷地撲向了獨立營的營地。
關四斤和王時光等人正在等待天黑，天完全黑了以后就要離開，這樣一來，冷珊和燕竹也說好，會在半路加入王時光的大部隊。這時的冷珊和燕竹急匆匆地離開了39團軍營，魏參謀親自押車將她們送往匯合地點。天色將黑，報務組長找到了田參謀長，亮明了他軍統特務的身份。田參謀長這才知道報務組長比他的官大，連忙表示聽從指揮。
日軍埋伏在草叢中緩緩向新四軍靠近，呂大鐘和謝巧妹發現了日軍，呂大鐘開槍打死了兩個鬼子盡量拖延，謝巧妹拼命往營地跑去，但是卻被鬼子發現了，李老板殺害了謝巧妹。
