獨立營這邊，泥鰍派人送來了口信，要獨立營拿槍和彈藥來換余純良三人，關四斤打算先去過山貍那里看看，帶著呂大鐘和幾個戰士出發了。湘玲追上來偏要跟著一起去，關四斤拗不過，只得帶上她。過山貍的營地里，冷珊哭著從燕竹的帳蓬里跑出來，說自己對不起她，沒能救活，燕竹已經死了，泥鰍聽到這個消息心里暗自高興，親自跑過去查看。
從帳蓬里一出來，泥鰍就按捺不住內心的驚喜，要一眾土匪聽命與他。正在得意間，燕竹卻從帳蓬里緩步走了出來，原來她早就醒了，這是和冷珊做的一個連環扣，泥鰍一下子就慫了，跪地苦苦哀求。燕竹讓余純良幫著自己殺了泥鰍，但余純良思量再三，向燕竹求情，給泥鰍一個改過自新的機會，余純良的話句句在理，泥鰍也幡然悔悟，燕竹終于決定不殺泥鰍，過山貍內部這一次化干戈為玉帛，但燕竹仍然沒有接受新四軍改編的意思。
關四斤帶著人潛入過山貍的地盤，卻發現了已經辭別燕竹的余純良和二寶，見到余純良沒什么事，關四斤大喜，不過冷珊卻要在過山貍再待上幾天替燕竹治病。王時光最近和參謀馬奇打得火熱，馬奇也是陽奉陰違，挑撥王時光和關四斤的關系，倒是頗得王時光的歡心。
荒木將軍得到了新四軍的內線情報，得獨立營要轉移，他打算將轉移路線圖想辦法交給國軍，讓39團的龐濤去消滅獨立營，實現“以夷制夷”的目的，荒木同時命令吳彪也去攻打獨立營，此次務必要鏟除獨立營。幾天以后，關四斤和余純良再去拜訪燕竹，燕竹傷勢已經大好，擺了筵席請二人喝酒，和新四軍的關系日漸融洽。
老趙去看女兒湘玲，告訴她以后不要那么直率，還詢問她最喜歡誰，湘玲說是關四斤，老趙心下暗喜。過山貍的營地里，關四斤和余純良幾個人都喝多了酒，燕竹說了很多掏心窩的話，說自己從不與新四軍為敵，但她爹當初拉隊伍的時候立的規矩不接受改編。關四斤深深同情她的遭遇，隨后燕竹說希望能和他單獨談談。
關四斤和燕竹兩人來到樹林，燕竹先是謝過他當初提醒自己的舉動，隨后說如果被收編也不是不行，她只要嫁給余純良，就不算破壞了規矩，關四斤腦袋亂搖不肯同意，但燕竹好一頓說服，他答應跟余純良談著試試看。
