國軍39團團部內，龐濤正和姜副團商量如何能夠才能收編關四斤，關四斤這支剛剛改編的游擊隊隸屬新四軍不久，國軍還有爭取過來的機會。此時團參謀進來報告了關四斤獲勝的戰果，他使出的種種制敵手段令人難以想象。倉皇逃回的荒木研究了關四斤的武器和戰法，卻是格外佩服，說人的意志才是戰爭勝利的關鍵。結束戰斗后的關四斤，在犧牲的戰友墓前肅立，祭奠他們的亡魂。
荒木也在四處收編地方的零散武裝，燃香會剛剛被收編，燃香會老大吳老二正樂顛顛地找日軍要物資，親眼看見幾個騙取日軍軍火的地方武裝頭目被槍斃，嚇得噤若寒蟬。余純良三人在趕赴獨立營駐地途中，發現了國民黨的炮兵陣地，炮口正對著新四軍方向，余純良打發警衛員二寶去通知關四斤。關四斤正在總結昨天一仗的經驗教訓，幾個連長又在吵嚷著分戰利品，關四斤頭疼不已，警衛員送來了國軍39團團長龐濤的一封信。
余純良和吳菊花監視在國軍的炮兵陣地外，一有風吹草動就開槍阻止，二寶也拼命地跑向關四斤駐地。關四軍見到了國軍39團龐濤和姜副團等幾個人，對他們的傲慢頗不滿意，龐濤宣讀了戰區司令官的委任狀，要收編關四斤的獨立營進入國軍戰斗序列，關四斤大為不滿，二寶此時飛快地跑來。
二寶告訴關四斤，外面已經被國軍的炮兵包圍，關四斤一聽怒火中燒，雙方一時槍頂上了膛對峙起來。機智的二寶當著國軍的面兒告訴關四斤，新四軍派來了兩個連已經把國軍炮兵反包圍了，關四斤一聽可樂壞了，不但把國軍攆走，還扣下了他們帶來的糧食彈藥。待回頭再問二寶時，二寶說自己是騙國軍的，關四斤后怕得腿肚子都軟了。姜副團回頭得知了真相，大發雷霆。
余純良見到國軍撤了圍，松了一口氣。關四斤聽說上面給派來的教導員是余純良，在駐地擺開了筵席，和余純良一見面兩人擁抱在一起，原來他們都是紅軍時的戰友，當得知原來的連長老扁擔犧牲，上級分派的吳菊花是老扁擔的遺孀，關四斤又禁不住傷心落淚。關四斤帶著余純良觀察國軍的動態，余純良這才說起上面派來的另兩路人失蹤的消息。
王時光、馬奇和冷珊是被吳彪的人馬綁架的，手下人正核計著三個新四軍能換來多少晌錢。而湘玲二人算是不幸中的大幸，綁架他們的土匪聽說他們是去投新四軍關四斤部的，放了兩人，而且囑咐他們告知關四斤，吳彪要對他們不利，湘玲二人脫離了險境，趕往獨立營。
