日軍的部隊開了過來，燕竹帶著過山貍的弟兄，報著必死的決心以少迎多。日軍的迫擊炮連發命中過山貍的隊伍，燕竹渾然不懼。這時國軍炮兵連的山炮開炮了，荒木躲在一角，見炮兵連沒有步兵掩護，命令日軍沖鋒拿下炮兵連。關四斤這邊戰況激烈，王時光不顧關四斤的叮囑，執意帶預備隊去抄吳彪的后路，主陣地壓力漸大，鬼子估計很快就能突破過山貍，關四斤久等預備隊不來，打算撤退。
傷員越來越多，衛生隊忙得不可開交。關四斤讓冷珊衛生隊帶傷員先撤，他計劃用一次假沖鋒迷惑吳彪。隨著一聲令下，關四斤親自帶人沖出陣地與吳彪的人馬展開了白刃戰，幾個回合下來吳彪的人就頂不住了，吳老二帶著殘兵跑回了自己陣地，關四斤趕緊帶兵回撤。此時，王時光帶著預備隊從吳彪后方殺了上去，但吳彪發現后集結人馬頂了上去。
關四斤帶隊撤退中遇到了二寶，他讓二寶通知王時光立即把隊伍帶回來，但王時光不聽，執意要進攻，吳彪抓住這個時機大肆進攻王時光所部，新四軍傷亡慘重。為了救回被拖住的部隊，關四斤帶人又從吳彪的側翼殺了回去。此時的日軍被國軍炮兵炸得撤了回去，吳彪見勢不妙趕緊跑，幸虧如此，關四斤沒被包圍反倒得了不少武器。
過山貍的隊伍被徹底打散了，只剩下了燕竹和泥鰍兩人。獨立營戰后的總結會上，關四斤和余純良黯然不語，王時光卻仍在堅持自己的論調，呂大鐘指責王時光犯了致命錯誤，王時光卻不認為自己有錯，直到余純良說脫離主戰場是嚴重違反紀律，王時光才低頭不語。
司令部又催促獨立營出發，但關四斤認為假如這個時候組織精干的人手去打吳彪，一定會收到出其不意的奇效，余純良也表示了支持。燕竹和關四斤想到一塊兒去了，雖然只剩下她的泥鰍兩人，但仍準備乘這個良機偷襲吳彪報仇。王時光這時顯得很積極，在營地里以水代酒鼓舞戰士們的士氣，并且叮囑關四斤千萬要小心。
湘玲也纏著關四斤加入了襲擊吳彪的隊伍，余純良放心不下告訴她一定要遵守命令，關四斤帶著十幾個精挑細選的戰士出發，殺奔吳彪的老巢。經此一役的吳彪，幾乎拼光了自己的家底，他不理李老板的勸說，和吳老二兄弟兩個正收拾東西打算撤離，回蘇北老家重新來過。
