河邊，關四斤日夜盯著對岸日軍的動向，看到他們正準備渡河，連忙讓呂大鐘和燕竹通知龐濤。被軟禁的龐濤獲得消息的來源只能通過送飯的老王，但不料老王暗藏的紙條被田參謀長發現，老王反抗中被郎組長槍殺。龐濤大怒，田參謀長找不出老王通敵的什么證據，只好陪著好話安撫龐濤，又扣壓了報務組長，龐濤一直壓著心中的怒火。
荒木正在調集部隊準備偷襲，打算一戰奪下39團的指揮權。龐濤和郎組長一干人都在河邊隱蔽觀察，龐濤讓炮兵連長做好炮擊準備，炮兵連長領命回到陣地。關四斤給國軍出了個主意，在荒木遠遠觀察下，發現報務組長青蝶被五花大綁押在了河岸邊，荒木大驚之下正不知道發生了什么，青蝶被郎組長用手榴彈炸得血肉橫飛。
荒木情知不對，趕緊指揮撤退，但國軍炮兵陣地的山炮打響了，幾分鐘的炮擊下來，日軍的這批精銳損失慘重。郎組長志得意滿，既打了日軍，又借故除掉青蝶這個對他的威脅，到處發電報請功，還放出了39團的所有營連長官，讓他們準備應對日軍的再次偷襲。但郎組長和田參謀長私下里商議，一定要想辦法查出給龐濤送信的眼線。
青蝶死了，39團內錯綜復雜的局面卻沒有緩解，龐濤和魏參謀分析之所以郎組長不殺他們兩個人的原因是怕這支部隊失控，他們的安危暫且可以放下心。經此一役的損失，荒木暗暗琢磨新的針對方案，他讓中村向上級發報請求撤離，但馬奇和中村誰也猜不出老J巨滑的荒木葫蘆里賣的是什么藥。田參謀長視察了炮兵陣地，他此來有其它目的，是想查驗一下炮兵連里是否有一個在老李的伙夫。炮兵連長有些不自然，因為上次喬裝成老李蒙混過關的正是關四斤。
田參謀長堅持要去查證，炮兵連長無奈之下只得謊稱老李已經退伍，回了老家皖南，田參謀長大感懷疑，打電話去問魏參謀。他這可問對了人，魏參謀一口咬定有個退伍兵老李，是他給辦的，田參謀長問到籍貫魏參謀說他給忘了，要慢慢找，把田參謀長氣得摔了電話。炮兵連長逃過一劫，魏參謀也趕緊在退伍兵名錄上補了一個姓李的名字，一切萬事大吉。
龐濤忽然收到第三戰區的線報，對岸的鬼子全都撤退了，這讓龐濤想不明白究竟，讓魏參謀去通知新四軍。關四斤也從軍部得到了這個消息，思量半晌，他認為這是鬼子放出的煙幕。國軍營地內，郎組長得到了一個神秘人送來的地圖，上面標了關四斤的藏身地點，郎組長決定不管神秘人是誰，先拿下關四斤再說。
