關四斤、呂大鐘、冷珊和燕竹四人仍然堅守在河邊，關四斤用酒祭奠了諸多犧牲的戰友。王時光帶著剩下的幾個人已經走了兩天兩夜，終于找到了一點兒吃的，他不斷想方設法鼓勵這些人，說軍部明天就能到，新四軍一直在打勝仗。與此同時，湘玲也一直堅信自己會嫁給關四斤。
王時光帶著獨立營殘部一大早上被人驚醒，二寶驚喜地發現認識的戰友草帽站在面前，原來這里離支部已經很近了，眾戰士終于找到了部隊。這時的關四斤等人委身于河邊的漁船，燕竹把龐濤保存的照片給了冷珊，冷珊激動不已。國軍的營地內暫時平安，報務組長軍統的身份龐濤和魏參謀已經知道，而田參謀長整天跟著偵察排長外出，想甩開都不容易。
關四斤在河邊用草搭起了一間窩棚，他估計著王時光快找到軍部了，想讓冷珊等人也循路去找軍部，他自己則打算拿李老板和馬奇這兩個敗類開刀，冷珊等人均不愿意離開，只能這么將就著。龐濤聽說關四斤在原先的戰場附近搭了草房決定對付李老板等人，決定幫助他，但田參謀長盯得太緊，明里不行那就暗地給他協助。
關四斤帶著燕竹他們又回到了以前的營地，這樣沒有人會想到他們敢藏身于此，到了晚上，關四斤和呂大鐘出外偵察，燕竹和冷珊聊起了自己的心事。而關四斤和呂大鐘兩人此時一邊觀察敵情，也一邊說起了幾個女人的事兒，湘玲、燕竹和冷珊對關四斤各有好感，實在他也不好選擇。田參謀長和魏參謀親自到窩棚附近察看，見了日軍的汽艇田參謀長又不敢上前。
李老板正在觀看從吳彪莊園得到手的好東西，一邊看一邊得意，荒木派來了中村，告知李老板從國民內線那面得來情報，關四斤還在河邊，并讓李老板趕緊去搜索，李老板只得奉命。王時光等人已經找到了原部隊的師長和政委，師長和政委對獨立營的行動給予了肯定，并說會派人接應關四斤他們幾個回來。
待在戰地醫院的馬奇，忽然看到了湘玲和沅伢子，他偷聽二人說話，知道王時光已經帶隊返回部隊，遂立即給日軍發報。同時接到國軍內線和馬奇的電報，荒木知道關四斤就藏在河邊的蘆葦蕩內，他讓李老板和中村打起精神，務必清除關四斤這個心腹大患，游蕩在日軍眼皮底子的幽靈。
