野外，新四軍正在同日軍激烈地交戰。日軍人數眾多，山炮轟鳴聲中一次次向新四軍的陣地發起沖鋒。剛從江南游擊隊改編為新四軍正規軍的營長關四斤，率領全營戰士在團部危難之際從側方殺入，一舉將敵軍的陣地摧毀，快速地打掃戰場，將繳獲敵軍的武器盡數收入囊中。四營長雖然也佩服關四斤獨立營的戰斗力，但實在看不慣他的匪氣。
關四斤遠遠看著別人將日軍的山炮拖走，心里羨慕不已。上級指派了余純良擔任獨立營的教導員，鋤J科的王時光任副教導員，出發前王時光正碰見營參謀馬奇在訓練衛生隊長冷珊等幾個新兵，其中的湘玲表現出了優秀的射擊天賦，大家相互介紹認識，相約明天一早一起去往獨立營的駐地。
余純良來找炊事班長吳菊花，高興地說自己在戰斗中俘虜了一個鬼子，見到老班長留下的扁擔，睹物思人心里難過起來，此時二寶說剛來的幾個新兵不見了，余純良趕緊去找。獨立營駐地，關四斤正在搞集訓，他對自己的部隊總是不能正規化很不滿意，喝斥眾人要學會列隊和隱蔽，對即將襲擊鬼子的行動也做了部署安排。
一隊日軍在新四軍的防區穿梭而過。得到情報的國軍39團團長龐濤摸不清日軍的目的，新四軍的防區他們也不好太多介入，正商議準備給新四軍部分援助，姜副團長卻拿著上峰的命令讓他們打消這個想法，龐濤雖為團長卻被姜副團架空，只能無奈地搖頭。這時的關四斤早就發現了日軍的動向，他與幾個連長議計已定，打算殲滅這伙日軍。
關四斤準備用土辦法消滅敵軍，將幾個斗嘴的連長攆回去各自布置。而這支日軍部隊卻是由將軍荒木親自帶領的特戰隊，他帶了軍火商一起，是想在這個國共交接的地帶進行特戰隊的實戰演練。新兵湘玲兩人提前離隊是為了早日找到獨立營，而另一隊的王時光和馬奇等也在趕往獨立營駐地的途中，但這兩撥人行至中途，卻都被一群蒙面人綁架了。
關四斤在山路上布置了伏擊圈，待鬼子路過，缺少槍彈的獨立營全體戰士立刻從兩旁殺出，猛地纏住敵人直接展開肉搏。關四斤的部隊扎槍、漁網、生石灰的江湖手段都用上了，一邊殺傷敵人一邊搶奪他們的槍支。新四軍人數占據優勢，而且一個個近身纏斗悍不畏死，荒木只能帶領鬼子撤退。關四斤也讓人打掃戰場撤離，獨立營取得了一次不大不小的勝利。
國軍39團團部內，龐濤正和姜副團商量如何能夠才能收編關四斤，關四斤這支剛剛改編的游擊隊隸屬新四軍不久，國軍還有爭取過來的機會。此時團參謀進來報告了關四斤獲勝的戰果，他使出的種種制敵手段令人難以想象。倉皇逃回的荒木研究了關四斤的武器和戰法，卻是格外佩服，說人的意志才是戰爭勝利的關鍵。結束戰斗后的關四斤，在犧牲的戰友墓前肅立，祭奠他們的亡魂。
荒木也在四處收編地方的零散武裝，燃香會剛剛被收編，燃香會老大吳老二正樂顛顛地找日軍要物資，親眼看見幾個騙取日軍軍火的地方武裝頭目被槍斃，嚇得噤若寒蟬。余純良三人在趕赴獨立營駐地途中，發現了國民黨的炮兵陣地，炮口正對著新四軍方向，余純良打發警衛員二寶去通知關四斤。關四斤正在總結昨天一仗的經驗教訓，幾個連長又在吵嚷著分戰利品，關四斤頭疼不已，警衛員送來了國軍39團團長龐濤的一封信。
余純良和吳菊花監視在國軍的炮兵陣地外，一有風吹草動就開槍阻止，二寶也拼命地跑向關四斤駐地。關四軍見到了國軍39團龐濤和姜副團等幾個人，對他們的傲慢頗不滿意，龐濤宣讀了戰區司令官的委任狀，要收編關四斤的獨立營進入國軍戰斗序列，關四斤大為不滿，二寶此時飛快地跑來。
二寶告訴關四斤，外面已經被國軍的炮兵包圍，關四斤一聽怒火中燒，雙方一時槍頂上了膛對峙起來。機智的二寶當著國軍的面兒告訴關四斤，新四軍派來了兩個連已經把國軍炮兵反包圍了，關四斤一聽可樂壞了，不但把國軍攆走，還扣下了他們帶來的糧食彈藥。待回頭再問二寶時，二寶說自己是騙國軍的，關四斤后怕得腿肚子都軟了。姜副團回頭得知了真相，大發雷霆。
余純良見到國軍撤了圍，松了一口氣。關四斤聽說上面給派來的教導員是余純良，在駐地擺開了筵席，和余純良一見面兩人擁抱在一起，原來他們都是紅軍時的戰友，當得知原來的連長老扁擔犧牲，上級分派的吳菊花是老扁擔的遺孀，關四斤又禁不住傷心落淚。關四斤帶著余純良觀察國軍的動態，余純良這才說起上面派來的另兩路人失蹤的消息。
王時光、馬奇和冷珊是被吳彪的人馬綁架的，手下人正核計著三個新四軍能換來多少晌錢。而湘玲二人算是不幸中的大幸，綁架他們的土匪聽說他們是去投新四軍關四斤部的，放了兩人，而且囑咐他們告知關四斤，吳彪要對他們不利，湘玲二人脫離了險境，趕往獨立營。
綁架湘玲的是過山貍的大當家燕竹，他們這支隊伍也是抗日的武裝，但苦于沒有地盤在夾縫中生存，燕竹決心要打出一片根據地來。吳彪是他們這一路的死敵，此時燕竹帶領眾弟兄整裝齊備，出發去攻打吳彪。獨立營曾經的紅軍老趙得知吳菊花和余純良來了，去看望老戰友，憶起往事不勝惆悵。
幾個人正在唏噓間，從過山貍那里回來的湘玲進了門，老趙和女兒相擁而泣，關四斤向湘玲介紹了余純良等人，大家一起歡迎湘玲加入隊伍。開飯時間到了，獨立營的戰士不排隊哄搶的作風讓余純良很是看不慣，關四斤滿口臟話他也一直埋怨，關四斤說自己一定慢慢改。被綁架的王時光看著哭哭啼啼的冷珊，告訴她當新四軍一定要堅強。王時光又聯想到身邊的馬奇曾被日軍俘虜后放回來，上級特意交給自己監視馬奇的任務，但現在卻不得脫身，不由心情煩悶。
湘玲把燕竹捎來的話告訴了關四斤，同時對新四軍穿著國民黨的軍服大惑不解，老趙和余純良解釋說衣服改了但還是歸共產黨領導，湘玲這才放心。吳彪正押運日本人給的軍火打算穿過關四斤的防區，而關四斤分析過山貍是要打劫這批軍火，他也想搶了這批軍火壯大自己的隊伍，但礙于龐濤的39團仍在虎視眈眈，不知該怎么辦才好，余純良給他出了主意，讓他給龐濤寫一封信。
龐濤正在軍營里想著往事出神，參謀送來了關四斤的信，信中稱燃香會的吳彪今晚要進攻獨立營，龐濤其實真心想打鬼子，并不贊同收編獨立營，但礙于軍統管得緊，只能從權，這次他不知關四斤又要耍什么花樣。過山貍的人馬已經在羊腸關隱蔽就緒，只等著吳彪一行押著軍火過來，然而燕竹并不知道，關四斤也領著部隊埋伏在了附近。
燃香會的隊伍慢慢接近了伏擊圈，吳彪嗅到了其中的危機，卻仍決定硬闖。被綁架的王時光等三人中，馬奇乘著半夜綁匪睡熟，偷偷解開了綁縛，幾槍下來就將綁匪解決掉。然而槍聲卻驚動了所有人，燕竹向吳彪發起了攻擊，而關四斤手下的一連也乘黑夜向龐濤的部隊開槍，卻故意留下是吳彪在攻擊國軍的證據。準備停當的獨立營營部眾人，也乘亂出發，逃離了龐濤布下的包圍圈。
關四斤沒閑著，他讓人跟在過山貍后面搶了兩輛車的軍火，大勝而歸。第二天清晨，龐濤發現關四斤的營部已經撤離，也是睜一只眼閉一只眼，把責任往投靠了日本人的吳彪身上一推了事。關四斤得了軍火，裝備鳥槍換炮。王時光和馬奇脫離綁匪，追上隊伍前來報到，但關四斤的熱情實在讓王時光有點兒吃不消。